

	TRANSACCIONES ENTRE EMPRESAS DE UN MISMO GRUPO CONSIDERACIONES SOBRE SU TRATAMIENTO CONTABLE Y EFECTO EN EL INFORME DE AUDITORÍA 1) Antecedentes. El tratamiento contable de operaciones de reestructuración societaria bajo control o propiedad común con especial relevancia en el caso de Entidades de Tenencia de Valores Extranjeros (ETVE), ha originado una problemática, ya que el mismo ha sido objeto de diferentes interpretaciones, lo que dio origen a la realización de distintas consultas al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC). El ICAC en el BOICAC 61 de Marzo de 2005, incluye una “NOTA EN RELACIÓN CON EL TRATAMIENTO CONTABLE APLICABLE A LAS TRANSACCIONES REALIZADAS ENTRE LAS EMPRESAS PERTENECIENTES A UN MISMO GRUPO, POR PARTE DEL RECEPTOR DE LOS ELEMENTOS PATRIMONIALES OBJETO DE TRANSMISIÓN”, cuyo objetivo es: “Ofrecer la opinión de este Instituto (ICAC) en relación con el tema de referencia, al objeto de que quede clarificado a futuro el criterio contable que se entiende más adecuado en la situación normativa actual”. El marco normativo contable actual al que hace referencia la nota, es: • El Código de Comercio • El TRLSA • El PGC • Las NFCAC (Normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas) • La normativa asociada a fusiones y escisiones (pendiente de aprobación) • Las NIC-NIIF 2) Escenarios posibles. a. Operaciones realizadas dentro del tráfico habitual de las distintas sociedades (compra-venta de mercancías, prestación de servicios, etc.) b. Transacciones realizadas fuera del tráfico habitual de las distintas sociedades (compra-venta de inmuebles, participaciones societarias, permutas, aportaciones no dineradas, fusiones, escisiones, etc.) 3) Tratamiento contable. ¿Qué debemos considerar al analizar el tratamiento contable dado por la entidad a las transacciones realizadas bajo los escenarios posibles señalados y a la interpretación de la Nota del ICAC? a) En el primer caso (Operaciones realizadas dentro del tráfico habitual de las distintas sociedades) las mismas se reconocen como cualquier operación realizada con terceros independientes, teniendo en cuenta que: • Este tratamiento responde a la presunción de que dichas transacciones se realizan, bajo un análisis de fondo económico, de acuerdo con el tráfico habitual de la entidad y que su precio de ejecución es similar al que se aplicaría a las operaciones con terceros, ya que en otro caso habría que valorar su contenido. • Se requiere el desglose informativo en la memoria de toda la información relevante en relación con las transacciones realizadas con empresas del grupo y vinculadas. • El PGC no establece ninguna norma de valoración específica referida a las operaciones realizadas con empresas del grupo, multigrupo y asociadas, de forma que las cuentas individuales reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financien y de los resultados de la empresa como sujeto contable independiente. En el entorno de las cuentas consolidadas, es necesario aplicar las eliminaciones y ajustes apropiados de acuerdo con las normas pertinentes. b) En el segundo caso (Transacciones realizadas fuera del tráfico habitual de las distintas sociedades). En este tipo de transacciones será necesario realizar o aplicar un procedimiento de análisis para cada operación con el objeto de poder formarse un juicio sobre cada una de ellas, teniendo en consideración los siguientes aspectos (ver flujo de decisión adjunto): • ¿Existe y qué se entiende por un valor de mercado fiable? • ¿Qué se entiende por naturaleza económica híbrida? • ¿Se asemejan los efectos de la transacción a los que son consecuencia de una fusión o escisión impropia? • ¿Qué se entiende por fondo económico de la operación? ¿Existe y qué se entiende por un valor de mercado fiable? Paso inicial que es necesario realizar, evaluar si existe un valor de mercado fiable. No hay una definición en cuanto a un concepto como el que se analiza y el ICAC, aunque le da especial relevancia, no lo clarifica. Podemos asimilar un valor de mercado fiable a un valor de mercado razonable, incluido en el marco contable de las NIC-NIIF, (Cotización, etc.) si este existe, o en su defecto, el resultante de la aplicación de modelos y técnicas de general aceptación (valoración de experto independiente) siempre, en armonía con el criterio de prudencia. En todo caso, dicho valor deberá ser contrastable por parte del auditor, ya que de otra forma no se podría concluir acerca de la fiabilidad del mismo, aplicando los procedimientos de auditoría necesarios para alcanzar dicha conclusión y, en particular, los contemplados en la NTA con relación a los trabajos realizados por expertos independientes cuando la valoración se encuentre soportada en todo o en parte en la opinión de un experto. La fiabilidad de la valoración otorgada es claramente un concepto sujeto a criterio profesional y puede estar sujeto a controversia en cuanto a la determinación de aquellas situaciones en que pueda concluirse si existe o no un valor de mercado fiable, por lo que recomendamos tomar en cuenta los siguientes aspectos orientativos: 1) El valor de mercado fiable (valor de mercado razonable) está asociado a conceptos tales como la existencia de un mercado activo y transparente, siendo en términos generales el más habitual el valor de cotización en un mercado secundario organizado. 2) En el caso de participaciones en empresas con porcentajes de control directo o indirecto del 100% o próximos al 100% y que operan dentro de un mismo grupo, resultará difícil la obtención de evidencia necesaria y suficiente para poder concluir normalmente, salvo excepciones, sobre la existencia de un valor de mercado fiable, habida cuenta de las circunstancias generales de este tipo de activos, inexistencia de intereses contrapuestos, operaciones influenciadas por otras entidades del grupo, inexistencia de transacciones de similar naturaleza realizadas con terceros ajenos al grupo. (La problemática relacionada con la determinación del valor fiable en las transacciones con empresas del grupo está relacionada con la inexistencia de contraposición de intereses entre las partes contratantes.) En el supuesto de que no sea posible determinar, o no existiera, el valor de mercado fiable, o bien el auditor llegara a la conclusión de que el valor utilizado no es fiable, la transacción deberá contabilizarse por el valor contable preexistente, con el que los activos-pasivos pudieran lucir previamente en las cuentas consolidadas. Naturaleza económica híbrida Si se pone de manifiesto que el valor otorgado a la transacción pudiera diferir significativamente del valor de mercado fiable, si éste existiera, el auditor tendría que considerar la posible naturaleza híbrida que este hecho pondría de manifiesto respecto de la transacción. En este supuesto y dada la dificultad y complejidad del análisis, así como el riesgo derivado de este tipo de situaciones, recomendamos la consulta con la Corporación Profesional, o en su caso, al ICAC. Se puede entender que una operación tiene naturaleza económica híbrida cuando el importe asignado incluye el precio de la transacción y un diferencial que se materializa como una diferencia positiva (mayor coste) o negativa (menor coste), diferencia que debería haberse interpretado como un dividendo o una donación implícita respectivamente, como así lo señala el ICAC, por lo que debe contabilizarse de acuerdo con su verdadera naturaleza: por un lado la transmisión de los activos de que se trate, y por otro, o el reparto de dividendos o la subvención (donación), según sea el caso, implícitos en la transacción. El auditor, de acuerdo con lo contemplado en el apartado anterior, siempre debe realizar procedimientos tendentes a obtener evidencia que le permita contrastar el valor otorgado en la transacción, de manen que pueda concluir sobre: • La existencia de un valor de mercado fiable • La valoración específica a la que se ha realizado la transacción Si la valoración a la que se ha realizado la transacción no está convenientemente documentada o respaldada, o del análisis inicial de la transacción surgen factores de duda con respecto a que la misma responda al valor de mercado fiable, el auditor debe solicitar valoraciones adicionales de expertos independientes que le permitan soportar su opinión. Si no pudiera obtenerlas, debe evaluar la necesidad de introducir una limitación al alcance en su informe de auditoría, según establecen las NTA. Si obtiene la documentación requerida, y de la misma se derivasen valores discordantes de forma significativa, en términos generales parece que la conclusión inicial podría ser que no existe un valor, de mercado fiable, por lo que la transacción se trataría de acuerdo con los valores preexistentes consolidados. Efectos similares a los de una fusión o escisión impropia Si la operación o sus efectos fueran similares a operaciones de una fusión o escisión impropia, (teniendo en cuenta las consideraciones sobre sucesión universal o subrogación en la totalidad de los derechos y obligaciones de la entidad cedente), situación que, en particular, se puede poner de manifiesto con mayor frecuencia en casi todas las operaciones de aportación y compraventa de activos entre sociedades dependientes al 100%, el criterio de contabilización es que deberá de hacerse de acuerdo con las normas de consolidación, es decir se aplicará el valor contable consolidado en el momento previo a la operación. En situaciones que pudieran considerarse especiales, como en el caso de fusiones y escisiones entre sociedades vinculadas sin participación directa, recomendamos tomar como referencia el marco establecido en el BOICAC 14 y/o realizar la consulta a la Corporación profesional o, en su caso, al ICAC. Existencia de un fondo o sustancia económica de la transacción Lo que significa establecer si la transacción cuenta o no con un fondo económico real. Es ésta, quizás, la dificultad más relevante con la que se enfrenta el auditor ya que no es posible establecer un check-list de condiciones que pudiera utilizarse para determinar dicha sustancia económica real. Existe sin embargo, un amplio consenso en la profesión respecto al hecho de que una operación tiene sustancia económica siempre que se pueda contestar de forma afirmativa, y pueda evidenciarse dicha contestación, a las dos preguntas siguientes: a. ¿La transacción objeto del análisis supone un incremento del valor del grupo, entendiendo como tal una modificación sustancial en la configuración de los resultados o de flujos de caja adicionales a los puramente derivados del aprovechamiento fiscal? b. ¿La situación que se produce tras la transacción tiene sentido económico y empresarial sustancial (existencia de actividad económica efectiva, efectivo control y gestión de las sociedades participadas, etc.) y existe evidencia de que se va a mantener en el tiempo? Para poder evaluar las dos preguntas anteriores, se sugiere considerar los siguientes aspectos: A) Valor aportado. Es decir, si la transacción aporta, al negocio global preexistente, un incremento del valor real, evidenciable entre otras formas, a través de análisis de resultados esperados o flujos de caja esperados antes y después de la transacción. (En este sentido, es importante mencionar que es la transacción en si misma la que tiene que aportar el incremento de valor y no las actuaciones relacionadas con la misma. Por ejemplo, en el caso de operaciones societarias de las que se deriven transferencias de inmovilizaciones financieras, es difícil determinar que se ha producido este incremento de valor como consecuencia de la mera reorganización de la estructura legal de las empresas del grupo. En este tipo de transacciones los ahorros de costes relacionados con la transacción (simplificación de estructuras administrativas, mejoras en la gestión de aprovisionamientos...) se encuentran justificados por decisiones empresariales del grupo cuya puesta en funcionamiento se hubiera podido materializar con independencia de la reorganización societaria de las participaciones mantenidas por el grupo.) B) Existencia de intereses minoritarios. Este aspecto, si bien por sí mismo no es determinante, sí que, obviamente, y dado que las transacciones realizadas entre los accionistas mayoritarios deben asegurar la adecuada salvaguarda de los intereses minoritarios, la presencia de un tercero en la estructura de capital puede influir en que las transacciones que se realicen respondan a un fondo económico real, así como en la valoración dada a las mismas. Será necesario analizar la naturaleza real de los intereses minoritarios, en cuanto a su influencia efectiva en la gestión, independencia o vinculación con respecto a los intereses mayoritarios (inversores reales independientes, inversores con pacto de restitución a precio fijo, directivos, etc.). C) Financiación real de la transacción. Si el receptor o adquiriente es capaz por sí mismo y sin apoyo financiero (apalancamiento, garantías) del grupo de financiar la adquisición de los elementos objeto de transmisión supone, en términos generales, un factor adicional de soporte de la existencia de fondo económico. D) Objetivo de negocio. Es decir, sentido económico de la estructura generada por si misma, capacidad y utilización efectiva de control, gestión y explotación directa sobre el activo recibido como consecuencia de la transacción. Sólo aquellas transacciones entre sociedades bajo control común que cumplan todas y cada una de las condiciones anteriores – exista un valor de mercado fiable del que el auditor obtenga evidencia suficiente y adecuada, no existan diferencias significativas entre el mencionado valor de mercado y el valor otorgado en la operación, sus efectos no puedan asimilarse a los que habrían sido alcanzados a través de una operación de fusión/escisión ni el impacto de la misma pueda ser asimilable a la subrogación de derechos y obligaciones y se pueda justificar la existencia de fondo económico: Podrán ser contabilizadas de acuerdo con el valor pactado por las partes. Por la plusvalía registrada que no va a ser fiscalmente deducible en el futuro, deberá reconocerse el correspondiente impuesto diferido. Se puede considerar, salvo prueba en contrario, que las condiciones necesarias para identificar la sustancia económica de la transacción, en general, no se satisfacen en caso de operaciones entre sociedades que pertenezcan a un mismo grupo en un 95% o más del capital, o cuando el grupo mantiene la capacidad de nombrar a la totalidad de los administradores de las sociedades participadas, partícipes en la transacción. 4) Otras consideraciones. Situaciones previas al ejercicio 2005 En relación con transacciones analizadas y concluidas en ejercicios anteriores a la publicación de esta nota el auditor puede encontrarse con las siguientes alternativas anteriores: • Casos producidos en los que se había evaluado como suficiente la evidencia para justificar la sustancia de la operación, por lo que se había aceptado el reconocimiento contable de la misma de acuerdo con los valores por los que se formalizó la operación. No se altera y pueden continuar siendo aceptados. • Casos en los que se había considerado que la operación no justificaba la utilización del valor de mercado, por lo que se incluía una salvedad en la opinión de auditoría, se debe volver a analizar la operación para concluir o Mantener la salvedad. o La evidencia permite modificar el criterio del auditor y por tanto eliminar la salvedad, requiriendo en estos casos una documentación extensa y detallada. Evidencia de auditoría Ante este tipo de transacciones es imprescindible que la documentación de auditoría recoja la evidencia del análisis efectuado en toda su profundidad, así como de los factores que no sólo han permitido al auditor ir alcanzando las distintas conclusiones sucesivas, sino también de aquellos factores que introducían dudas en el proceso y cómo han sido resueltos. Desglose de información en la memoria Al tratarse de transacciones entre empresas de un mismo grupo de sociedades, con independencia de las conclusiones a las que se llegue en relación con el tratamiento contable de la transacción y si ésta es significativa, las memorias de las cuentas anuales, de ambas entidades (la que transmite y la que recibe) deberán incluir todos aquellos desgloses de información necesarios para que el usuario de las cuentas anuales pueda interpretar y comprender las mismas de forma adecuada. Siempre que la transacción, por cumplir los requisitos señalados anteriormente, se vaya a registrar al valor de mercado fiable por coincidir la forma jurídica con la sustancia económica, se deberá solicitar a los Administradores de ambas entidades, que desglosen específicamente, en su caso, los factores por los cuales concluyen en relación con la existencia de la sustancia económica en la transacción y que les lleva a registrar la operación al mencionado valor de mercado fiable. 5) Efecto en el informe de auditoría. a. La utilización por parte de la entidad del valor de mercado en aquellos casos en los que no se cumplan los criterios señalados anteriormente, dará lugar a una salvedad por incumplimiento de principios contables. b. Si, en el transcurso del trabajo, no se obtuviese la evidencia necesaria y suficiente para poder concluir sobre la existencia y fiabilidad del valor de mercado del activo objeto de transmisión o sobre le fondo económico de la transacción efectuada, el auditor deberá evaluar la necesidad de de incluir una limitación al alcance de acuerdo con las NTA. c. Si la información no figurase revelada o dicho desglose, a juicio del auditor, fuese insuficiente, habrá que evaluar la necesidad de incluir una salvedad por falta de información de acuerdo con las NTA. d. Dependiendo de la importancia relativa de la transacción, el auditor deberá evaluar la necesidad o conveniencia de introducir un párrafo de énfasis con respecto a la transacción realizada. 6) Modelos de informe. a. Párrafo intermedio de la salvedad, que en su caso, será necesario incluir al no cumplirse las condiciones fijadas para poder contabilizar los activos, al valor pactado, en la receptora. Durante el ejercicio 20XX la Sociedad XYZ, S.A que forma parte del Grupo ABC (en adelante el Grupo) adquirió mediante compra venta/aportación no dineraria a la Sociedad del Grupo (incluir el nombre de la Sociedad del Grupo) las participaciones financieras (describir en su caso los elementos patrimoniales objeto de transacción) que se indican en la Nota ............ de la memoria (consolidada) adjunta. (El precio por el que se ha realizado la transacción indicada ascendió a € ............ y excede del importe por el que los mencionados activos netos se encontraban registrados en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en € ............). La aplicación del valor de mercado en la transmisión de activos entre sociedades pertenecientes a un mismo grupo sólo resulta admisible en aquellas operaciones en las que se disponga de un valor fiable de los mismos y la transacción tenga sustancia económica, no procediendo en caso contrario el registro de los elementos trasmitidos por valores distintos a los que figuraban en las cuentas anuales consolidadas del Grupo. Dado que las mencionadas condiciones no se producen en la operación anteriormente indicada, la transacción debería haberse registrado al valor de coste del consolidado preexistente. En consecuencia, el epígrafe de inmovilizaciones financieras (adaptar en su caso) y de fondos propios del Balance adjunto se encuentran sobrevalorados en un importe de € ............ respectivamente. Esta redacción habrá que adaptarla, en su caso, si el ajuste planteado en la salvedad tiene impacto fiscal, debiéndose evaluar el impacto de dicha situación en cuanto a la potencial existencia de contingencias y corregir la redacción de la salvedad e introducir, en su caso, párrafos adicionales en el informe de auditoria. b. Párrafo intermedio de la salvedad cuando se considera que existe sustancia económica en la operación, pero no se cuenta con documentación suficiente sobre la determinación del precio de mercado o el ajuste de las valoraciones hasta el precio finalmente convenido entre las entidades vinculadas. Durante el ejercicio 202XX la Sociedad XYZ, S.A. que forma parte del Grupo ABC (en adelante el Grupo) adquirió mediante compraventa/aportación no dineraria a la Sociedad del Grupo (incluir el nombre de la sociedad del Grupo) las participaciones financieras (describir en su caso los elementos patrimoniales objeto de transmisión) que se indican en la Nota ............ de la memoria (consolidada) adjunta. (El precio por el que se ha realizado la transmisión indicada ascendió a € ............ y excede del impone por el que los mencionados activos netos se encontraban registrados en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en € ............). La aplicación del valor de mercado en la transmisión de activos entre sociedades pertenecientes a un mamo grupo sólo resulta admisible en aquellas operaciones en las que se disponga de una valoración fiable de los mismos y la transacción tenga sustancia económica, no procediendo en caso contrario el registro de los elementos transmitidos por valores distintos a los que figuraban en las cuentas anuales consolidadas del Grupo. La documentación facilitada por la entidad no incluye sufriente evidencia de la valoración de la transacción (o del precio asignado a la transacción a partir del resultado de los modelos de valoración) por lo que no podemos concluir acerca de la razonabilidad de la valoración contable del epígrafe de inmovilizaciones financieras (adaptar en su caso) y de fondos propios de la Sociedad al cierre del ejercicio 20XX. Esta redacción habrá que adaptarla, en su caso, si el ajuste planteado en la salvedad tiene impacto fiscal, debiéndose evaluar el impacto de dicha situación en cuanto a la potencial existencia de contingencias y corregir la redacción de la salvedad e introducir, en su caso, párrafos adicionales en el informe de auditoría 7) Anexos a) Flujo de decisión para el análisis de la transacción b) Guía para que sirva de ayuda práctica en el proceso de evaluación de este tipo de transacciones. Valor razonable según se contempla en las NIIF - Resumen - Valor razonable: Es el precio al que podría ser intercambiado un elemento patrimonial entre partes interesadas y debidamente informadas, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua. En esta definición subyace la presunción de que la entidad es una empresa en funcionamiento. Para ser útil, este valor debe ser fiable, es decir, libre de error material y de sesgo o prejuicio, de forma que su importe esté basado en circunstancias y hechos comprobables y los usuarios puedan confiar en que es la imagen fiel de lo que pretende representar. Valor razonable fiable: El valor razonable en el momento del reconocimiento inicial es normalmente el precio de la transacción, si bien éste, a los efectos del presente documento, debe ser testado de acuerdo con lo siguiente: A) Si existe un Mercado activo, el valor razonable será su precio cotizado. Un elemento se considera como cotizado en un mercado activo si: • los precios de cotización están fácil y regularmente disponibles a través de una bolsa, de intermediarios financieros, de una institución sectorial, de un servicio de precios o de un organismo regulador, y • esos precios reflejan transacciones de mercado actuales que se producen regularmente entre partes que actúan en condiciones de independencia mutua. Sin perjuicio de lo anterior, es posible que para un elemento que posea un mercado activo, su valor de mercado venga adicionalmente influenciado por circunstancias y hechos específicos que hagan que su valor razonable no coincida con el precio de cotización (prima de control, por ejemplo). En estos casos, para aceptar ese valor razonable, deben valorarse todos esos elementos que hayan podido influir para poder concluir que responde a un valor objetivo que se adecúa a la definición de valor razonable a que se ha hecho referencia anteriormente. B) Si no existe Mercado activo, se aplicarán técnicas de valoración: El valor razonable se determina utilizando una técnica de valoración. Las técnicas de valoración incluyen la utilización de operaciones de mercado realizadas en condiciones de independencia mutua, entre panes interesadas y debidamente informadas, siempre que estén disponibles, así como referencias al valor razonable actual de otro elemento que es sustancialmente el mismo, o bien el análisis de flujos de efectivo descontados () y los modelos de determinación de precios de opciones. Si existiese una técnica de valoración comúnmente utilizada por los participantes en el mercado para fijar el valor razonable de ese elemento, y se hubiera demostrado que proporciona estimaciones fiables de los precios observados en transacciones reales de mercado, la entidad utilizará esa técnica. Cualquier técnica de valoración utilizada: • incorporará todos los factores que los participantes en el mercado considerarían al establecer un precio • será coherente con las metodologías económicas aceptadas para el establecimiento de precios a los instrumentos financieros, y por tanto • comprobable. () La utilización de técnicas de valoración basadas en el descuento de flujos de efectivo presenta importantes problemas prácticos para determinar la validez de los precios que se hayan calculado mediante la aplicación de las mismas, por lo que el auditor deberá evaluar si la aplicación de estas técnicas produce una valoración fiable en ausencia de referencias que permitan objetivar la validez de los resultados obtenidos. C) Imposibilidad de obtención de un valor de mercado: Si no se pudiera determinar un valor de mercado de acuerdo con la definición indicada, deberá tomarse en consideración como tal el valor contable que dicho elemento poseía en el transmitente a efectos de las cuentas consolidadas. c) Tratamiento de las distintas operaciones identificadas En general, y a efectos de analizar su tratamiento contable, podemos identificar las siguientes transacciones: o Aportaciones no dinerarias, entre vinculadas, de activos aislados o Aportaciones no dineradas, entre vinculadas, de elementos constitutivos de rama de actividad sin que existan minoritarios significativos o Compra-venta, entre vinculadas, de activos aislados o Compra-venta, entre vinculadas, de elementos constitutivos de rama de actividad sin que existan minoritarios significativos • Aportaciones no dineradas, entre vinculadas, de activos aislados. La Ley de Sociedades Anónimas en su art. 253 establece que “En el raso de escisión parcial, la parte del patrimonio que se divida o segregue deberá formar una unidad económica”. Considerando que los activos aislados (terreno, construcción, maquinaria, participaciones u otras inversiones financieras que no supongan control) no constituyen una unidad económica (entendiendo por unidad económica un conjunto de elementos patrimoniales capaz de funcionar por sus propios medios) a diferencia de un conjunto de activos y pasivos constitutivos de una rama de actividad, no cabría la asimilación de las operaciones de aportación no dinerada de estos activos a operaciones de escisión. Por lo tanto no sería adecuado remitirse a las norias contables de Fusiones y Escisiones pan determinar el criterio de contabilización. En estos casos, si existe un valor fiable contrastable, la operación tiene fondo económico (razones económicas válidas) y el valor escriturado no difiere de dicho valor fiable contrastable, se registrará al valor escriturado (que no diferirá del valor de mercado). Si no existe un valor fiable contrastable o la operación no tiene fondo económico, siguiendo lo establecido en la nota explicativa del ICAC, se valorará al valor contable consolidado en el momento previo a la transacción. En este último caso, el ajuste de la valoración otorgada al activo aislado en la receptora de la aportación se registrará contra Fondos Propios (prima de emisión en la aportación o reservas de libre disposición, si no las hubiera, se generará una reserva negativa). El informe de auditoría incluirá un párrafo de énfasis poniendo de manifiesto los motivos del ajuste contra reservas. • Aportaciones no dinerarias entre vinculadas de elementos constitutivos de rama de actividad sin que existan minoritarios significativos. Los elementos constitutivos de rama de actividad sí tienen la consideración de “unidad económica” (o unidad de negocio), por lo tanto, en todos los casos, los efectos de la operación inragrupo objeto de estudio podrían asimilarse a los alcanzados mediante una operación de escisión impropia, por lo que la transacción deberá registrarse al valor contable en el momento previo a la operación. El ajuste de la valoración otorgada al conjunto de elementos en la receptora de la aportación se registrará contra Fondos Propios (prima de emisión en la aportación o reservas de libre disposición, si no las hubiera, se generará una reserva negativa). El informe de auditoría incluirá un párrafo de énfasis poniendo de manifiesto los motivos del ajuste contra reservas. En caso de no registrarse el correspondiente ajuste, el informe de auditoría recogerá una salvedad por incumplimiento de principios contables. • Compra-ventas entre vinculadas de activos aislados. Tal como se ha mencionado anteriormente, considerando que los activos aislados (terreno, construcción, maquinaria, participaciones financieras que no supongan control) no constituyen una unidad económica, a diferencia de un conjunto de activos y pasivos constitutivos de una rama de actividad, no cabría la asimilación de las operaciones de aportación no dinerada de estos activos a operaciones de escisión. Por lo tanto, no sería adecuado remitirse a las normas contables de Fusiones y Escisiones para determinar el criterio de registro. En estos casos, si existe un valor fiable contrastable, la operación tiene fondo económico (razones económicas válidas) y el valor de adquisición (contrato de compra-venta o escritura) no difiere de dicho valor fiable contrastable, se registrará al valor de adquisición (que no diferirá del valor de mercado). Si no existe un valor fiable contrastable o la operación no tiene fondo económico, siguiendo lo establecido en la nota explicativa del ICAC, se valorará al valor contable consolidado en el momento previo a la transacción. En este último caso, el ajuste de la valoración otorgada al activo fijo aislado en la adquirente se registrará contra Fondos Propios (prima de emisión en la aportación o reservas de libre disposición, si no las hubiera, se generara una reserva negativa). El informe de auditoría incluirá un párrafo de énfasis poniendo de manifiesto los motivos del ajuste contra reservas. Asimismo en este último caso la sociedad vendedora no podrá reconocer la plusvalía correspondiente a esa diferencia entre el valor de la operación y el valor contable consolidado, difiriendo el mismo hasta su realización frente a terceros. Esta plusvalía se diferirá registrando el correspondiente pasivo en el balance de situación. En caso de no registrarse el correspondiente ajuste, el informe de auditoría recogerá una salvedad por incumplimiento de principios contables. • Compra-ventas entre vinculadas de elementos constitutivos de rama de actividad sin que existan minoritarios significativos. Tal como se ha indicado para el caso de las aportaciones no dineradas, los elementos constituido de rama de actividad si tendrían la consideración de unidades de negocio, por lo tanto, en todos los casos, los efectos de la operación intragrupo objeto de estudio podrían asimilarse a los alcanzados mediante una operación de escisión impropia, por lo que, la transacción deberá registrarse al valor contable en el momento previo a la operación. El ajuste de la valoración otorgada a la participación en la adquirente se registrará contra Fondos Propios (prima de emisión en la aportación o reservas de libre disposición, si no las hubiera, se generará una reserva negativa). En caso de registrase el ajuste, el informe de auditoría incluirá un párrafo de énfasis poniendo de manifiesto los motivos del ajuste contra reservas. La sociedad vendedora no podrá reconocer la plusvalía correspondiente a esa diferencia entre el valor de la operación y el valor contable, difiriendo el mismo hasta su realización frente a terceros o minorándola en la medida en que la receptora efectúe provisiones o reconozca pérdidas de valor sobre los elementos correspondientes. Esta plusvalía se diferirá registrando el correspondiente pasivo en el balance de situación. En caso de no registrarse el correspondiente ajuste, el informe de auditoría recogerá una salvedad por incumplimiento de principios contables. Como conclusión, en las aportaciones no dinerarias y operaciones de compraventa entre vinculadas de elementos constitutivos de rama de actividad, el criterio de registro será el valor contable consolidado en el momento previo a la operación. En estos casos, los efectos de la operación son asimilables a los alcanzados mediante una operación de escisión. En los restantes casos, tras el análisis pertinente de la existencia de valor fiable de mercado que no difiera significativamente del valor otorgado a la transacción, la valoración de la operación dependerá de la existencia o no de sustancia económica, teniendo en cuenta que el incremento de valor para el grupo derivado del aprovechamiento fiscal no constituye, por si mismo, un elemento que aporte sustancia económica a la operación.