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VALORACIÓN DE EMPRESAS METODOLOGÍA DEL TRABAJO, ÁMBITO DE LAS ACTUACIONES PROFESIONALES E INFORME (I) Cuando en general se habla de valoración de empresas, concepto de muy amplio contenido, suele tratarse, con mayor o menor profundidad de un proceso metodológico de negociaciones entre partes, y de un trabajo profesional que suele ser consecuencia de este proceso negociador o bien, simplemente, puede ser consecuencia de un nombramiento por imperativo de la vigente normativa mercantil, o también, de otras circunstancias que se comentarán más adelante. En el ámbito que pretende recoger este compendio, y con el ánimo de darle un contenido sintético y práctico, se centrará en: I. Los elementos que intervienen. II. Algunos casos en los que se requiere la actuación de un profesional. III. Metodología o proceso metodológico. IV. Modelos y parámetros para la valoración. V. Informe. Dada la importancia que tiene el proceso metodológico, según sea el tipo de mandato, es decir, una actuación motivada por un nombramiento emanado de la normativa mercantil (motivos de imperativo legal -"motivaciones legales"-), o una actuación originada por un proceso entre dos partes, -"motivaciones económicas"-, si bien una puede ser consecuencia de la otra en muchos casos (aunque el procedimiento suele ser diferente), se enfatizará separadamente la metodología en ambos tipos de mandato. Otro campo de actuación, con particularidades diferenciadoras, son las actuaciones judiciales. CARACTERÍSTICAS DE UN PROCESO DE VALORACIÓN EN GENERAL La finalidad de la valoración de una empresa o entidad, no es otra que llegar a establecer un valor para ésta basándose en unos modelos de valoración. Se ha de tener en cuenta, al respecto, que el valor así calculado constituye, simplemente, un referente para los sujetos decisorios que han de acordar la transacción. En otras palabras, el valor no ha de ser confundido con el precio:
Para llevar a cabo la valoración se ha de tener en cuenta, las características propias de la empresa y del entorno que no son otra cosa que el conjunto de factores internos y externos, así como la finalidad perseguida con la valoración. Estos aspectos serán ampliados más adelante. Siguiendo la línea de las características mencionadas, y como apreciación general, pero más habitual en los casos de "motivaciones económicas", el hipotético comprador suele reunir condiciones como, entre otras:
II. ELEMENTOS QUE INTERVIENEN EN UN PROCESO DE VALORACIÓN En principio y a título introductorio, podemos resumir como elementos los siguientes: 1. Objeto de la valoración, o sea el bien a valorar. 2. Actuario o sujeto que efectúa la valoración. Y como elementos que conducen al resultado final del proceso:
Tal y como se ha comentado, generalmente, cuando hablamos de valoración estamos haciendo referencia al valor de una empresa. No obstante, es importante matizar que puede haber diferentes objetos de la valoración, los más frecuentes de los cuales pueden ser:
Generalmente cuando valoramos una sociedad, una división de ésta o un negocio, lo hacemos en función de los beneficios que el presente inversor espera obtener en el próximo futuro de la explotación de la actividad. Sería diferente el caso, si valoramos una compañía desde una óptica de liquidación. En otros casos puede interesarnos conocer el valor de mercado de determinados activos, por lo general terrenos, edificios y maquinaria, con el fin de ver cuál sería la plusvalía tácita por comparación con el valor contable. Este tipo de trabajo normalmente lo realizarán peritadores profesionales que determinarán el coste de mercado y/o el precio de reposición a nuevo del activo en cuestión. No obstante el activo se puede valorar en función de los beneficios futuros que obtendremos de la explotación de su actividad. El enfoque escogido dependerá de la información disponible y de la finalidad de la valoración. Asimismo, puede interesarnos valorar una marcas o patente con el fin de precisar cuáles son los beneficios de su utilización en un tiempo determinado. Visto desde otra perspectiva, son objeto de la valoración, los siguientes elementos:
Situaciones en las cuales puede surgir la necesidad de valorar
La AECA (Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas) establece como características más importantes de la función de valoración, las siguientes: a) La valoración ha de responder a un fin concreto, es decir: - Empresas en liquidación. - Valoración según valor contable. - Valoración de empresas en funcionamiento. b) Aspectos temporales y locales en tanto que influyen en la propia conciencia socio-económica ante los objetivos valorados. c) Ha de ser un instrumento de ayuda no un fin. d) El criterio básico y fundamental de la valoración ha de gravitar sobre la potencialidad futura de la Compañía. e) Sólo podemos valorar los datos históricos cuando haya un futuro incierto o una historia estable que nos permita augurar un futuro de iguales características. f) Ha de existir una gran flexibilidad sobre las valoraciones dado que no solamente juegan aspectos contables sino muchos otros de carácter más aleatorio, como previsiones de negocio, inversiones, reducción de costes, etc. 2. ACTUARIO O SUJETO QUE EFECTÚA LA VALORACIÓN En un contexto introductorio podemos decir que suelen existir tres sujetos que participan en el proceso de valoración como actuarios:
Los auditores pueden tener un ámbito de actuación muy amplio, que se intenta resumir en el siguiente esquema:
- como auditores. - como expertos a solicitud de la empresa, las empresas o las partes del negocio. - como asesores que monitorizan el proceso.
- como expertos independientes nombrados por el Registro Mercantil.
- más de una de las situaciones anteriores.
- como peritos. Dada la variada metodología sobre valoración de empresas que se desprende de los comentarios anteriores y los momentos en los cuales a veces tienen que aplicarse, convierten este proceso en un aspecto controvertido y altamente subjetivo en muchas ocasiones. Esto ha obligado a los profesionales a ir ampliando, rectificando, ajustando y matizando una serie de criterios con el fin de acercar la problemática de las valoraciones a las exigencias de la Sociedad. De todo esto se desprende que el profesional puede adoptar tres posiciones: a) Evaluador neutral
b) Asesor experto
c) Árbitro
3. ÁMBITO EN EL QUE SE ENCUENTRA LA EMPRESA EN EL MOMENTO DE SER VALORADA 1) Empresas en funcionamiento Son las que tienen un pasado basado en una actividad económica y un futuro fundamentado en la continuidad y potenciación de éstas. Características más importantes:
Pueden encontrarse en alguna de las siguientes fases estructurales dentro de su vida:
Posteriormente entraremos en un análisis más profundo de todos estos aspectos, tales como la organización, las inversiones, la evolución de la cifra de negocios, etc. Nunca hemos de perder de vista la situación en la que se encuentran las principales empresas competidoras de la valorada, sobre todo en:
2) Empresas en liquidación La característica más importante en este caso es su ausencia de futuro. Generalmente en estas situaciones se acostumbra a formular la valoración por diferencia entre Activos residuales menos Pasivos exigibles. 3) Empresas de nueva creación Características más importantes:
En valoraciones de empresas recientemente creadas hemos de centrarnos en una estimación adecuada de los cash-flows futuros que la empresa puede generar. Se recomienda plantear diferentes escenarios de actuación, lo más dispares posibles, con el fin de poder determinar con exactitud qué evoluciones podría tener el valor de la empresa en cuestión. 4) Empresas deficitarias Serán aquellas en las cuales la evolución de sus resultados ha seguido una tendencia acumulativa de pérdidas. No obstante, esta tendencia puede venir provocada por dos grandes consecuencias:
En el caso de la primera afrontando una reestructuración de ésta desde el punto de vista de ajuste de estructuras laborales y productivas así como aplicando el debido saneamiento financiero podemos reconvertirla en viable siempre que su producto y estructura comercial estén consolidadas. En la segunda opción estamos delante de una compañía sin ningún futuro y hemos de centrar la valoración de ésta en la enajenación de sus activos, procediendo al cierre de éstos una vez pagados los pasivos existentes. A la vez hay otros factores que también intervienen en el proceso y que serán comentados más adelante:
- Evolución económica del país. - Evolución del sector. - Evolución de las economías del entorno.
- Factores de carácter económico. - Factores de índole comercial. - Factores de naturaleza técnica. - Factores de índole humano. - Factores específicos de índole jurídica, organizativa, etc.
- Ecológicas. - Suministro. - Laborales. - Financieras. - Fiscales. 4.1. Valor Existen innumerables definiciones del concepto de valor y podría discutirse indefinidamente sobre éstas. la más corriente es la que define el valor como: "El precio al cual, en un mercado abierto, un comprador y un vendedor hipotéticos igualmente bien informados y dispuestos a realizar la transacción, actuando sin ninguna presión, realizarían la operación de compra-venta." Otra forma de definir el valor sería: "Grado de utilidad o aptitud de las cosas para proporcionar bienestar o delectación o para satisfacer necesidades" (hace referencia a las calidades de las cosas [bienes])." El valor de los bienes se determina por los actuarios, sujetos que efectuarán ka valoración o expertos de la forma más objetiva posible y ha de tener en cuenta, en línea con lo comentado anteriormente, los siguientes elementos básicos:
Según el profesor Alfonso Rojo (Valoración de empresas y partes de empresas. Ediciones del Instituto de Auditores-Censores Jurados de Cuentas de España-IACLCE), una de las funciones que se realizan más habitualmente por todos los sujetos es la relativa a la valoración de las cosas. Cada vez que adquirimos un lápiz, un vehículo o un piso, estamos valorando, si bien esta valoración está implícita y, por tanto, no llegan a darnos cuenta exacta de dicho proceso. Es por esto que antes de pasar a hablar de la valoración de la empresa conviene detenernos en los conceptos de valor y valoración. Es decir, hay que señalar que mientras el término "valor" hace referencia a las calidades o atributos de las cosas (bienes) el término "valoración" hace referencia a un proceso. Por valor entendemos el grado de utilidad o aptitud de las cosas por proporcionar bienestar o delectación o para satisfacer necesidades. La valoración es el proceso mediante el cual se asigna un valor a las cosas. (1) Todo valor se transfiere de forma automática a dinero, esto es, se expresa en dinero, pero esto no es otra cosa que una convención para favorecer la transacción de bienes y servicios, aunque la extensión de esta convención ha dado lugar a que se acostumbre a confundir valor y precio. El precio es el equivalente monetario del valor (valor pecuniario) de las cosas. En esencia, y resumiendo, el valor de las cosas está asociado a dos elementos básicos: 1. La utilidad de los bienes para el usuario de éstos.
2. El coste de obtención de dichos bienes. que han de ser conjugados en el mercado, normalmente a través de la oferta y la demanda (2), donde ha de jugar un papel muy importante el grado de escasez de los bienes. 4.2. Valoración La valoración, tal y como se ha indicado, se trata de un proceso que conduce a la estimación del valor mediante la asignación de cualidades o de atributos a las cosas (bienes). La asignación de cualidades o atributos suele ser un proceso intuitivo y simultáneo que, dadas las circunstancias del mercado, nos llevan a adquirir o no los diferentes bienes. El único elemento objetivo de todo el proceso es el bien a valorar, de aquí que el valor a calcular sea un valor subjetivo. La subjetividad se deriva de la capacidad y criterios del sujeto que valora y de las circunstancias en que se lleve a cabo la valoración, como pueden ser la situación de la economía en general, complejidad de los procesos productivos asociados a los bienes en cuestión, normativa legal existente, etc. Al margen de la valoración que cualquier sujeto efectúa diariamente cuando adquiere bienes, aquí interesa la valoración concreta de determinados bienes de carácter económico asociados a procesos también específicos, como por ejemplo, la valoración de un inmueble para su venta; de una máquina para una subasta, de una empresa para liquidar a un socio; la que es consecuencia de un proceso judicial de separación de bienes, etc. Es así que, tal y como se ha comentado anteriormente, la valoración se puede llevar a cabo por causas diferentes, pudiéndose decir que existen tres motivos principales: 1. imperativos legales,
2. económicos, ambos con incidencia directa, como ya veremos, sobre el proceso de valoración, y
3. periciales para fines judiciales. La valoración, como proceso que es, se apoya en determinadas herramientas o criterios que analizaremos más adelante pero que están sustentadas en una concepción precisa del concepto de valor. En resumen se puede decir que el concepto de valor que utilizamos es de tipo subjetivo, cuestión que no ha de ser confundida con las valoraciones subjetivas y objetivas, dado que, como se ha indicado la valoración es un proceso. El proceso se puede intentar que sea el más objetivo posible (valoración objetiva), pero nunca el valor será objetivo, aunque su nivel de objetividad será mayor o menor en función de que lo sea el proceso. 4.3. Precio En línea con lo que hemos estado comentando la relación entre valor y precio se puede simplificar en la afirmación siguiente: "Una cosa es el precio que se paga por una empresa y otra su valor" Digámoslo de una manera muy directa y sin tapujos: cuando se trata de comprar o vender empresas (o de evaluar cuánto puede pagarse por un determinado paquete de acciones) lo más difícil es cómo llegar a determinar "el valor" de la empresa. La razón de esta dificultad es muy sencilla: no existe un valor objetivo aceptable por todos y argumentable de acuerdo con criterios fijos y válidos en general. Porque una cosa es el precio -lo que se paga por aquello comprado- y otra muy diferente su valor. En algunos mercados y para determinados productos -como los agrícolas- precio y valor tienden a corresponderse. Ahora bien, tratándose de bienes únicos y singulares, como es el caso de las empresas, no existe un mercado organizado sino relaciones directas y personalizadas. Lo más normal es que un vendedor tenga delante suyo a uno o, en el mejor de los casos, algunos compradores interesados. En este contexto, es evidente que la valoración de empresas ha de considerarse como un proceso de acercamiento a un posible "valor determinado por un experto" que cada parte -comprador y vendedor- aportará como un punto de partida para empezar las negociaciones. Para concluir, digamos en esencia lo siguiente: 1. El "valor determinado por un experto" es una propuesta para comenzar a negociar. Aunque pueda basarse en factores más o menos objetivos, en último término dependerá del interés del comprador, de las posiciones de fuerza de las partes y, al fín, de todos los imponderables que influyen en las empresas. 2. El precio que se pague no tiene porqué coincidir con este "valor determinado por un experto" y dependerá, como es evidente, de la posición de fuerza del comprador. En resumen, Precio es el equivalente monetario del valor de los bienes o productos. En el caso de la valoración de empresas se establecerá a través de un proceso de negociación. Es decir, precio es aquello que se paga por la empresa. Casi nunca coincide con "su valor". Está formado por la composición de oferta y demanda. Tanto el valor como el precio vienen dados por el mercado. III. CASOS EN LOS CUALES SE REQUIERE LA ACTUACIÓN PROFESIONAL Tal y como se ha comentado, los métodos de valoración global de empresas de todos conocidos son esquemas de raciocinio, que buscan el acercamiento a una realidad que es siempre controvertida por el carácter variable e intangible de numerosos elementos patrimoniales. En la problemática de la valoración de empresas confluyen multitud de enfoques, métodos y acercamientos con el fin de obtener el valor de la empresa, parte de empresa, o en una palabra, el valor de la unidad económica. La diversidad de posiciones y actitudes diferentes en cuanto a los métodos de valoración son reflejo de las peculiaridades económicas y sociológicas del entorno y del momento histórico en que nacen. El profesional, independientemente de los motivos de la valoración, requiere actuar sobre una serie de campos básicos:
Puede suceder que el valorador no conozca la identidad del comprador; a veces, incluso es preferible que sea así, a fin de obtener una mayor objetividad en el informe. Por otro lado, "se ha de distinguir, como señalan A.Barnay i G. Calba (1977, pág.64), la misión del experto de la de un negociador". El evaluador ha de dar un valor común o aceptable por un comprador razonable no identificado. En este sentido, es preciso tener en cuenta dos fases diferentes que existen en todo traspaso de empresas: a) La evaluación, peritación o determinación del valor que razonablemente puede pagar una persona por la empresa, según se ha comentado anteriormente. b) La fijación del precio de la unidad económica que vendrá dada por una negociación entre las partes interesadas. El valorador se ocupa, como norma general, exclusivamente de la primera fase, excepto mandatos en que intervienen en todo el proceso, lo que supone un conocimiento de la unidad económica en numerosos aspectos como los que nombran en el siguiente apartado. Desde un punto de vista profesional, esta es una actuación apropiada a la profesión que la mayoría de auditores pueden ejercer en base a nuestra formación académica relacionada generalmente con la "economía de empresa". Con esto queremos significar que la normativa legal que dispone la intervención de los "auditores de cuentas" o "expertos", lo hace tanto en cuanto se trata de "profesionales" que están desarrollando una labor de experto en la materia. 2. CAUSAS QUE MOTIVAN LA ACTUACIÓN PROFESIONAL Es importante diferenciar los casos comentados, cuando se actúa "por motivaciones legales", de las actuaciones de libre designación, por "motivaciones económicas" u otras. En el primero de los casos la posición del Auditor ha de ser mucho más rígida y su objetividad mucho más creíble dado que, en el fondo, su actuación es arbitral, y no ha de ofrecer dudas a las partes. En el segundo caso, se trata de casos habitualmente de designación voluntaria, por lo que la problemática de actuación del auditor es diferente; el profesional, el experto, asume el compromiso de defender "técnicamente" los postulados de su cliente -comprador o vendedor- y rebatir los de su oponente; existe mayor carga subjetiva. Los diferentes métodos que ha de aplicar el profesional han de ir dirigidos a la obtención de un valor, o serie de valores, que permitan justificar el mayor valor obtenido para cada uno de ellos con criterios objetivos y explicables. Según sea la cantidad y calidad de la información disponible, así serán los resultados obtenidos y la aceptación de éstos. Actuando, tal y como se razona en la Normativa del ICAC, como "ARBITRO" de unas situaciones críticas, la imparcialidad y la capacidad de convencimiento o las partes es tanto o más importante que la perfección técnica del método o métodos aplicados. 2.1. Actuaciones por "imperativos legales" Actuaciones como experto para cumplir con la normativa mercantil Si bien, como se ha señalado, el auditor no tiene como trabajo principal la valoración de empresas, muy a menudo se ve obligado a intervenir dando su opinión sobre la correcta valoración de ésta o de sus acciones. Esto es lo que pasa en los siguientes casos recogidos en los correspondientes artículos del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA) y de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (en el anexo A se presenta un índice de la "Actuación del auditor exigida por la normativa mercantil").
a) Sobre el artículo 292 (emisión de obligaciones convertibles) BOICAC núm.7, de octubre de 1991). Se trata "sólo" de verificar y manifestar que el informe de los Administradores contiene -o no- la información requerida, según "normas del ICAC para los Administradores". b) Sobre el artículo 159 (exclusión del derecho de subscripción) BOICAC núm. 5, de mayo de 1991 (modificada parcialmente por el BOICAC núm. 19, de septiembre de 1994). Se trata de emitir "un juicio profesional", como resultado del trabajo efectuado y que se describe, sobre el adecuado -o no-, de los métodos y cálculos aplicados por los Administradores para determinar el tipo de emisión. En este caso se trata de contrastar los criterios y las bases de información utilizadas por los Administradores con lo que profesionalmente -como experto- aplicaría el Auditor. c) Sobre los artículos 64, 147, 149 y 225 (BOICAC núm. 7, de octubre de 1991). Podría resumirse que es en estos casos donde la responsabilidad profesional del Auditor está plenamente centrada en DETERMINAR UN VALOR DE TRANSMISIÓN O REEMBOLSO, actuando de árbitro entre las partes. En este caso vale la pena destacar de su texto los siguientes párrafos:
En el propio modelo normalizado de este Informe especial se indica que ".. la finalidad de nuestro trabajo es ... manifestar, si el Informe redactado por los Administradores..., contiene la información requerida, recopilada en la citada Norma, que incluye la explicación de las bases y modalidades de la conversión. a) Emisión de obligaciones convertibles Cuando una sociedad emite obligaciones convertibles, entre otros muchos requisitos establecidos en la legislación mercantil, se contempla la emisión de un informe de auditor en el que se explican las bases y modalidades de la conversión (Art. 292.1.2n) lo que implicará forzosamente una verificación de los métodos de valoración aplicados. b) Exclusión del derecho de subscripción Los aumentos de capital social en que se suprime, total o parcialmente, el derecho preferente de subscripción requerirán de un informe elaborado bajo la responsabilidad del auditor sobre el valor real de las acciones así como sobre la exactitud de los datos contenidos en el informe de los administradores (Art. 159.1). c) Sobre los artículos 64, 147, 149 y 225 1. Transmisión de acciones nominativas por causa de muerte, en este caso la sociedad ha de presentar al heredero un adquiriente que tendrá que pagar por las acciones el valor real determinado por un auditor de cuentas (Art. 64 TRLSA). 2. En caso de cambio de objeto social, los socios opuestos a éste y los poseedores de acciones sin voto, tendrán derecho a que se les reintegren sus acciones. Cuando estas acciones no cotizan en bolsa, el valor de estas será el que determine un auditor de cuentas (Art. 147.2 TRLSA). 3. En caso de cambio de domicilio social pasa lo mismo que lo señalado en el caso precedente, es decir, habrá una valoración de las acciones por auditor, si las acciones no cotizan en bolsa (Art. 149.2 TRLSA). 4. Cuando existe transformación de una sociedad anónima a colectiva o comanditaria, los socios que no hayan votado a favor y lo comuniquen por escrito, tendrán derecho a separarse percibiendo por sus acciones, en caso de que no coticen en bolsa, el valor asignado por el auditor (Art. 225). Métodos de valoración En relación con los métodos de valoración, aunque se indique su carácter orientativo ya que cada caso concreto requerirá de una consideración por parte del experto, se señalan como "más adecuados" los mismos establecidos por el ICAC. 1. Valor de cotización en bolsa. 2. Valor del activo neto real (Valor neto contable corregido). 3. Valor de capitalización de resultados (Actualización de beneficios). 4. Valor actual de los flujos monetarios netos (Actualización de flujos de tesorería). Contenido de los informes En lo relativo al contenido del informe, la citada normativa auditora establece una estructura de cinco apartados: 1. Una introducción en la que se ponga de manifiesto cuál es el artículo en base al cual se lleva a cabo el trabajo y la Norma Técnica que o sostiene. 2. Descripción de las características y condiciones de las acciones objeto de transformación o reembolso, de acuerdo con el articulado de la Ley que le afecte. 3. Una descripción del trabajo efectuado donde se tendrá que hacer referencia a los procedimientos y métodos utilizados, las verificaciones efectuadas y todas aquellas consideraciones que se estimen pertinentes para justificar la opinión. 4. La conclusión sobre el valor de las acciones donde se indicará expresamente que en base al trabajo realizado se ha determinado un valor de xxx pta. por acción". 5. Una restricción de la utilización del Informe en el sentido de poner de manifiesto que sólo ha estado preparado a los efectos de aquello señalado en el artículo pertinente de los más arriba indicados y que, por tanto, no tendrá que ser utilizado para otra finalidad.
Las disposiciones de los artículos 38, 231, 236 y 256 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA), preven que el Registro Mercantil nombre uno o varios expertos independientes para que emitan un informe de valoración en los siguientes casos:
Otras actuaciones contempladas también en la normativa mencionada, y que no hacen referencia específica a trabajo específico de "valoración".
Por otra parte, la ley de sociedades de responsabilidad limitada, en sus artículos 29 y 94, contempla actuaciones relacionadas con:
Aportaciones no dinerarias Las aportaciones no dinerarias se refieren a la constitución y/o ampliación del capital de Sociedades la regulación de las cuales se contempla en el artículo 38 de la LSA. El texto indica lo siguiente: "Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, tendrán que ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el Registro Mercantil conforme a los procedimientos que reglamentariamente se dispongan. El informe de los expertos contendrá la descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, así como los criterios de valoración adoptados, con indicación de si los valores a que éstos conducen corresponden al número y valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones a emitir como contrapartida. El informe se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la Sociedad o a la ejecución del aumento del capital social depositándose una copia autentificada en el Registro Mercantil al presentar a inscripción la dicha escritura". En el caso de nombramiento de expertos independientes por aportaciones no dinerarias a los aspectos a tener en cuenta son los siguientes:
Solicitud de nombramiento La solicitud de nombramiento de uno o varios expertos independientes para la elaboración de un informe sobre las aportaciones no dinerarias a sociedades anónimas o comanditarias por acciones se hará mediante instancia, por triplicado, dirigida al Registrador Mercantil del domicilio social, expresando las circunstancias siguientes:
La instancia tendrá que ir suscrita, como mínimo, por una de las personas que promuevan la constitución de la sociedad o, si ya estuviera constituida, por la propia sociedad. Tramitación Una vez presentada la instancia se indicará en el libro Diario el correspondiente asiento que tendrá que indicar el solicitante y los bienes a valorar. El Registro procederá a la apertura de un expediente numerado que recogerá todos los aspectos significativos que se indican en los párrafos siguientes. Nombramiento Los quince días siguientes al de la fecha del asiento de presentación, el Registrador designará un experto independiente entre las personas físicas o jurídicas que pertenezcan a la profesión directamente relacionada con los bienes objeto de valoración o que estén específicamente dedicadas a valoraciones o peritaciones. Cuando los bienes a valorar sean de naturaleza heterogénea o, aún no siéndolo, se encuentren en circunscripción perteneciendo a diferentes Registros Mercantiles, el Registrador podrá nombrar diferentes expertos, expresando en el nombramiento los bienes a valorar por cada uno de ellos. El nombramiento se hará constar por diligencia en los ejemplares de la instancia presentada, uno de los cuales se librará o remitirá al solicitante, otro será archivado en el Registro y el tercero se remitirá al experto. En caso de pluralidad de expertos, se enviarán fotocopias diligenciadas a cada uno de los nombrados. Incompatibilidad Son causas de incompatibilidad para ser nombrado experto los establecidos para los peritos por la legislación procesal civil. Cuando el experto nombrado fuese incompatible, deberá comunicarlo inmediatamente al Registrador, quien después de notificarlo al interesado, procederá a la designación de otro nuevo. Recusación En cualquier momento, las partes interesadas pueden recusar al experto mediante comunicación al Registrador que lo notificará al experto independiente. El experto tiene 5 días para oponerse a la recusación: si no hay ninguna oposición, el Registrador nombrará otro experto. Notificación y aceptación del nombramiento El nombramiento se notificará al experto designado por cualquier medio que permita dejar constancia de la fecha en la cual se recibe la notificación. En el plazo de cinco días, a contar desde la fecha de notificación, tendrá el nombrado que comparecer delante del Registrador para aceptar el cargo, lo que se hará constar por diligencia en la instancia archivada en el Registro. Si el designado no comparece en el plazo establecido, caducará su nombramiento y el Registrador efectuará un nuevo nombramiento. Plazo de emisión del informe Los expertos han de elaborar su informe por escrito en el plazo de un mes, a contar desde la fecha de la aceptación del nombramiento. En casos excepcionales y justificados los expertos pueden pedir que el Registrador alargue este plazo. Si el experto no emite el informe en el término establecido sin causas justificadas, el Registrador realizará un nuevo nombramiento. Caducidad del informe El informe emitido por el experto caducará a los tres meses de su fecha, excepto que anteriormente haya estado ratificado por el propio experto, en que prorrogará su validez tres meses más, a contar desde la fecha de ratificación. Contenido del informe Se ha de matizar que el informe de valoración en estos casos tendrá que indicar los siguientes aspectos:
En la descripción de las aportaciones no dinerarias tendrán que incluirse los datos registrales de los bienes inmuebles. En caso de aportación de acciones se tendría que indicar el nombre de la compañía, el número de acciones que se aportan y el porcentaje de capital social que representan, qué tipo de Sociedad es, cuándo fue constituida y otros datos básicos significativos para identificar las acciones. En caso de otros bienes que no sean inmuebles y acciones se tendrán que indicar todos los datos necesarios para identificarlos. El informe tendrá que incluir el criterio de valoración adaptado para valorar las aportaciones no dinerarias y el correspondiente valor resultante de la aplicación del mencionado criterio. Por último, y no por eso menos importante, el informe tendrá que incluir la opinión del experto independiente que indique si el valor de la aportación no dineraria es superior o como mínimo igual al valor nominal de las acciones objeto de la ampliación de capital. Proyecto de fusión Los proyectos de fusión están regulados por la sección segunda (Capítulo VIII) del TRLSA. A este efecto, la Ley de Sociedades Anónimas, en su artículo 235 establece el contenido mínimo del proyecto de fusión. El artículo 236 del TRLSA (y 94 en cuanto a la ley de sociedades de responsabilidad limitada), que regula el contenido del informe de expertos sobre el proyecto de fusión que indica lo siguiente: "Los administradores de cada una de las Sociedades que se fusionarán tendrán que solicitar del Registrador Mercantil correspondiente al domicilio social la designación de uno ovarios expertos independientes y diferentes para que, separadamente, emitan informe sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por las sociedades que se extingan. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los administradores de todas las sociedades que se fusionan podrán pedir al Registrador mercantil que se designe uno o varios expertos para la elaboración de un único informe. La designación corresponderá al Registro Mercantil del domicilio social de la Sociedad absorbente o del que figure en el proyecto de fusión como domicilio de la nueva sociedad. El tipo de cambio de las acciones, que se determinará sobre la base del valor real del patrimonio social y la compensación complementaria en dinero que, en su caso, se prevea". Los expertos nombrados, cuya responsabilidad se regirá por aquello dispuesto por los auditores de cuentas de a sociedad, podrán obtener de las Sociedades que participen en la fusión sin ninguna limitación, todas las informaciones y documentos que crean útiles y proceder a todas las verificaciones que estimen necesarias. En su informe los expertos tendrán que manifestar, en todo caso, si el tipo de cambio de las acciones está o no justificado, cuáles han sido los métodos seguidos para establecerlo, si estos métodos son los adecuados, nombrado los valores a los que conducen, y las dificultades especiales de valoración, si existieran. Los expertos tendrán que manifestar, al mismo tiempo, si el patrimonio aportado por las Sociedades que se extingan es igual, como mínimo, al capital de la nueva Sociedad o al aumento del capital de la Sociedad absorbente, según los casos. Nombramiento en caso de fusión y de escisión En caso de fusión o de escisión de sociedades, la solicitud de nombramiento de uno o varios expertos independientes para la emisión del preceptivo informe se hará individualmente para cada una de las sociedades que participen en la fusión o de las sociedades beneficiarias de la escisión. El informe podrá ser común a todas las sociedades que participen en la fusión cuando éstas lo soliciten, teniendo que subscribir la instancia, como mínimo, una persona con poder de representación por cada una de las sociedades interesadas. La solicitud se presentará al Registrador Mercantil del domicilio social del absorbente o del que figure en el proyecto de fusión como domicilio de la nueva sociedad a constituir, adjuntando certificación del proyecto de fusión emitida por cada uno de los órganos de administración de las sociedades solicitantes. Contenido del informe Los aspectos más significativos que ha de cubrir el informe sobre el proyecto de fusión tienen que ser:
Los expertos tendrán que indicar en su informe el método que se ha utilizado para determinar el tipo de cambio y si este método es adecuado en la situación que se está analizando (podría hipotéticamente darse el caso de que se hubiera utilizado un método que siendo conceptualmente válido, no fuera el más adecuado). Adicionalmente el informe nombrará si el tipo de cambio de las acciones está o no justificado conjuntamente con los valores que se obtienen de la aplicación del tipo de cambio. Si hubiera habido dificultades en la valoración también se tendría que indicar si éstas representan una limitación en el alcance del trabajo del experto. Por último, el informe tendrá que indicar si el patrimonio aportado por las Sociedades que se extinguen en igual y/o superior al capital de la nueva Sociedad derivando de la fusión/absorción. El informe también tendrá que cumplir con alguno de los requisitos formales y por tanto tendrá que indicar cuál es la finalidad del informe y el nombre de las sociedades que participan en la operación. Absorción y fusión La absorción y la fusión se diferencian, principalmente, por la situación de partida de las diferentes empresas y del resultado. Mientras que en el caso de la absorción hay una empresa preponderante (absorbente) y otra y otras en situación de inferioridad, en la fusión el punto de partida sitúa a todas las empresas en la misma posición. El resultado también suele ser diferente, ya que en la absorción continúa la empresa absorbente que aumenta de capital con la aportación de las empresas absorbidas, mientras en la fusión desaparecen todas las empresas que se fusionan para dar lugar a una nueva empresa. Todo esto pasa como mínimo en teoría, a la práctica las diferencias son imperceptibles, en muchos casos, lo son sólo de matiz. Efectivamente, en ciertas ocasiones se realizan las operaciones de fusión que encubren absorciones. Proyecto de escisión Los proyectos de escisión están regulados por la sección tercera (capítulo VIII) de TRLSA. El artículo 256 indica lo siguiente: "Las sociedades beneficiarias de la escisión tendrán que someter el patrimonio no dinerario procedente de la sociedad que se escinde al informe de uno o varios expertos independientes designados por el Registrador mercantil del domicilio de esta última sociedad". No obstante lo establecido en el apartado anterior, los administradores de todas las sociedades que participan en la escisión podrán solicitar al Registrador mercantil del domicilio de cualquiera de ellas que designe uno o varios expertos para la elaboración de un único informe sobre el patrimonio no dinerario que se escinde y sobre el proyecto de escisión. 2.2. Actuaciones de libre designación -por "motivaciones económicas" Las situaciones que se pueden presentar son diferentes según:
- la propia empresa. - terceros interesados. - información pública.
Existen algunas situaciones de la empresa objeto de evaluación o del entorno, en las cuales el profesional ha de plantearse la conveniencia de realizar su actuación cuando se pueden plantear situaciones como:
El trabajo de valoración que se le puede encargar a una firma o despacho acoge un amplio campo, en el que los términos de referencia, métodos de enfoque y problemas que se presentan varían considerablemente. Por las razones anteriores, una guía metodológica puede mencionar sólo un número limitado de principios y procedimientos para ayudar al personal que intervienen en dicho trabajo. La realización detallada de una valoración dependerá en gran parte de la imaginación, experiencia y sentido común del socio y personal que intervienen.
Todo lo que ya hemos visto ha de hacer reflexionar al lector, tomando una posición crítica sobre la oportunidad y riesgo que comporta la aplicación, o rechazo, de cada uno de los diferentes métodos expuestos. Además hemos de tener muy claro que la aplicación de los diferentes métodos de valoración no es un "fín" en sí mismo sino un "medio", y ha de permitir el establecimiento de negociaciones entre los antagonistas que en cada caso se enfrenten. El profesional ha de tener muy claro cuál es suposición en cada actuación. En el proceso de negociación del valor/precio transaccional, si se trata de una compra-venta, se partirá del valor que una de las partes expondrá (razonablemente) en función de sus intereses; la otra parte ha de tener argumentos suficientes para rebatir este valor, potenciándolo o minimizándolo, según sea su posición en dicha operación. Si la intervención del profesional corresponde a una actuación pericial, los argumentos que justifiquen su conclusión tendrán que ser incontrovertibles y los mismos que aplicaría otro profesional con igual "cantidad" y "calidad" de información. De manera sucinta pasemos a comentar en forma de guía los puntos que han de tenerse en cuenta antes y durante el proceso de valoración y, que hemos agrupado en los apartados siguientes:
ESQUEMA GENERAL DEL PROCESO Antes de iniciar cualquier proceso de valoración, se ha tener en cuenta el elemento o punto crucial del proceso de valoración: El valor/precio transaccional, que variará en cada una de las circunstancias del trabajo. ELEMENTOS CRUCIALES
INSTRUCCIONES
INSTRUCCIONES DEL CLIENTE
ETAPAS DE LA TRANSACCIÓN
En el anexo B se esquematiza un ejemplo de los aspectos más destacados de un proceso de adquisición "Due diligence". 1. CUESTIONES BÁSICAS O PREVIAS AL INICIO DEL TRABAJO 1.1. Carta mandato - Empresa 1.4. Relación previa del mandato con el "objeto" a valorar 1.1. Carta mandato La experiencia y, en otros casos, la normativa que rige algunas actuaciones profesionales, hacen recomendable, o imponen, la existencia de este elemento. Es el documento en el que, mediante las concreciones especificadas en éste, han de quedar muy claras:
1.2. Titularidad del mandante Es importante que el profesional tenga total conocimiento contractual de la persona que asume la responsabilidad del encargo que recibe y que asume con su firma en la carta-mandato. En ocasiones, la "diligencia" con que actúan algunos ejecutivos hace que unas meras especulaciones y comentarios previos a "decisiones serias y razonadas" por parte de la alta dirección de las empresas, llevan a la redacción y concreción de actuaciones profesionales que posteriormente resultan fallidas. 1.3. Objeto a valorar No siempre el interés del mandante es simple y unidireccional. Es decir, en ocasiones el verdadero objetivo que puede perseguir un comprador potencial, por ejemplo, no es tanto la adquisición de una empresa, con los activos y pasivos que comporta, sino solamente parte de éstas. Esta parte puede ser complementaria a la de su propia actividad, ya sea por el tipo de producto o servicio, ya sea por la ubicación geográfica de la unidad productiva o del mercado desarrollado. 1.4. Relación previa del mandante con el objeto a valorar Aquí pretendemos diferenciar claramente dos situaciones manifiestamente contrapuestas.
1.5. Finalidad de la valoración a realizar Siguiendo con lo expuesto en el punto anterior, sólo hemos de reiterar la máxima importancia que tiene para el profesional el conocer la posición de su mandante en la operación. Además de la objetividad del profesional, que ha de ser una característica fundamental en todo tipo de actuación, el conocimiento previo de la "necesidad" o la "mera curiosidad" por la nueva información que el resultado de nuestro trabajo aportará a nuestro mandante, podrá incidir en el enfoque y énfasis que se ponga en cada uno de los aspectos a considerar dentro del plan de trabajo previsto. 1.6. Motivaciones del mandante De las conversaciones que hayamos mantenido en esta fase previa al inicio del mandato, el profesional tendría que tener muy claro cuál es la motivación que ha hecho decidir al mandante el tomar su posición dentro de este "negocio". Según sea la iniciativa de nuestro mandante -comprador agresivo, vendedor cauto, jurisconsultor- las necesidades de ajustar el resultado de nuestro trabajo a aquéllo que se espera de nosotros harán siempre que la planificación del mismo sea diferente, y diferentes -en algunos casos, similares, no contrapuestos- los procedimientos utilizados. 2. CONOCIMIENTO PREVIO DEL ENTORNO ECONÓMICO Una vez asumida la responsabilidad profesional -la de facilitar a nuestro cliente las armas (información -valor) que le permitan obtener la mayor ventaja posible en el proceso de negociación- ha de empezar a analizar el escenario que soportará los "pro y contra" de todos los aspectos a tener en consideración antes de "cerrar el precio de la operación". Éste no sería el caso de una intervención judicial, por ejemplo. No obstante, siempre existirá la necesidad y conveniencia de referirse al entorno, más o menos lejano, que pueda afectar al objeto de la valoración. En general, todos los comentarios y referencias de este apartado están descritos pensando en operaciones de compra-venta. Como idea de los aspectos previos relacionados con el entorno económico, se ha de tener en cuenta: 2.1. Situación actual de la economía - Expansión - Recesión 2.2. Expectativas "razonables" del sector - Crecimiento - Estacionario 2.3. Cuota de participación en el mercado 2.4. Puntos fuertes (previos) del objeto 2.5. Puntos débiles (previos) del objeto 2.1. Situación actual de la economía Cuando se inicia el proceso de análisis de la posición del objeto a valorar pueden aplicarse diferentes enfoques, pero, en cualquier caso, la finalidad última de estos procedimientos será: acumular información y aprovecharla o rechazarla según se considere relevante o no dentro del contexto que nos ocupe. 2.2. Expectativas "razonables" del sector Si bien la evolución genérica del ciclo económico del área de influencia de la empresa objeto es importante, es mucho más trascendente la información que se pueda obtener del Sector, o Subsector, en el que se encuentre inmersa la empresa. La innovación técnica, la substitución de productos, el cambio en los canales de distribución, etc... hace que cada vez más, "la esperanza de vida" de determinados bienes y/o servicios sea diferente -mayor o menor- a la que se le atribuía dos o tres años antes. Es por esta razón que ha de obtenerse la mayor información posible sobre las expectativas a corto y medio plazo del Sector o Subsector en el que la empresa esté actuando. Las fuentes de la citada información han de ser múltiples, variadas e incluso contrapuestas: la propia empresa -con sus proyecciones y previsiones a medio plazo (tres, cinco y diez años)- revistas especializadas, estudios puntuales, análisis y proyecciones de Nielsen, la propia competencia, etc.... 2.3. Cuota de participación en el mercado Si seguimos bajando el nivel de la información -pasamos de las cifras y proyecciones macroeconómicas y sectoriales al consumidor final- existe un aspecto que puede tener una importancia decisiva de la valoración a efectuar. Se trata de la posición de la empresa, producto, en el mercado en el que se desarrolla su actividad. En las negociaciones, el interés que pueden incitar o suscitar los contratos entre comprador y vendedor potencial, corresponde al "secreto de sumario". En algunas ocasiones, la verdadera razón por la que se establecen estos contactos se encuentra en un trasfondo y no sale a la luz. No obstante, es evidente que los antagonistas esperan sacar un beneficio -mediato o inmediato- de la citada operación. 2.4. Puntos fuertes (previos) del objeto Es fácil asumir que en la evolución, crecimiento o desaceleración de la vida de una unidad económica inciden o habrán incidido, diferentes aspectos y actuaciones puntuales que contraponiéndose o coadjuntándose lo habrán situado en la posición crítica o de preponderancia de cada momento. Estos factores o circunstancias podrán ser externos o internos, y su influencia habrá sido mayor o menor, según los casos, en base a las medidas que, acertadamente o no, se hayan tomado en cada momento para paliar los efectos negativos y para potenciar los positivos. Sin ánimo de ser exhaustivos, ni mucho menos limitativos, describiremos algunos de los "puntos fuertes" que podemos encontrar:
(Insistimos en que se trata de una relación simplemente enunciativa, dado que de las diferentes circunstancias que hayan podido converger en el objeto que tenemos que valorar, así como de las acciones que se hayan tomado en cada momento, pueden resultar unos factores, "puntos fuertes", múltiple y variados). 2.5. Puntos débiles (previos) del objeto Los razonamientos expuestos en el punto anterior también son válidos para este apartado. Se trataría de los efectos negativos acumulados de toda una actuación anterior y su incidencia en el presente momento. De manera genérica, podemos razonar como puntos débiles "los contrapuestos a los puntos fuertes". Evidentemente, la realidad nos presenta muchas situaciones en las que se mezclan los puntos fuertes y puntos débiles, y sólo su análisis crítico y objetivo permitirá sopesar cuál es la situación real del objeto a valorar, "aquí y ahora". 3. CONOCIMIENTO DE LA ESTRUCTURA INTERNA DE LA EMPRESA Puede extrañar al lector la inclusión aquí de algunos temas que aparentemente no forman parte del "valor" de la empresa, o parte de ella. No obstante, consideramos que se trata de información que es, o puede ser, importante conocer en el "proceso intelectual" de valoración. En este apartado, aspectos importantes a tener en cuenta de cara a este "proceso intelectual" pueden ser: 3.1. Forma jurídica. 3.2. Concentración/dispersión de los titulares de la propiedad. 3.3. Organigrama jerárquico. 3.4. Organigrama funcional de la dirección. 3.1. Forma jurídica Según se trate de Sociedades mercantiles (anónimas, limitadas, etc.), cooperativas, entidades no lucrativas, etc., los órganos de gestión tienen unas limitaciones definidas y reglamentadas que no han de superarse, por un afán de protagonismo o voluntarismo y que el profesional ha de cautelar. 3.2. Concentración/Dispersión de los titulares de la propiedad Con la esperanza de ser más ilustrativos, detallaremos un par de ejemplos para evidenciar las diferentes circunstancias en las que nos podemos encontrar, refiriéndonos siempre en el contexto de una compra-venta:
3.3. Organigrama jerárquico Queremos referirnos aquí a cuál puede ser la "línea de mando" que el profesional ha de seguir para hacer llegar sus conclusiones y recomendaciones al órgano oportuno. 3.4. Organigrama funcional Otro aspecto a considerar, en el caso de empresas de determinada envergadura, es la existencia de diferentes departamentos o divisiones que aglutinen la información necesaria para el desarrollo del encargo recibido. 4. EVALUACIÓN DE LOS MEDIOS ACTUALES 4.1. Recursos humanos (plantilla) 4.2. Recursos productivos - Técnicos - Maquinaria. - ... 4.3. Recursos comerciales - Canales de distribución. - Venta directa. - ... 4.4. Recursos financieros - Propios - Ajenos. - ... 4.5. Recursos ociosos - Inversiones no afectas a explotación. - Financieros. 4.1. Recursos humanos Se ha de analizar cuál es la estructura de la plantilla que integra el equipo humano de la empresa
- número de trabajadores por categorías. - coste anual empresa (retribución y cargas sociales). - antigüedad en la empresa. - situaciones especiales (excedencia y tipos de contrato).
4.2. Recursos productivos Si se trata de una empresa industrial es importante conocer todas las facturas que intervienen en la producción y transformación de los productos que elabora, y cuál es suposición frente a la situación "media" de la competencia. Podemos establecer tres grandes apartados que puedan influir, positiva o negativamente, en la calificación como "puntos fuertes o débiles" de dicha área. Estos factores han de tenerse muy en cuenta según se trate de comprar o vender una empresa o actividad, dado que pueden generar una sinergía si se unen a otros equipos ya existentes o, por el contrario, transformarse en unos costes añadidos, si tienen que mejorarse sustancialmente los equipos y procesos productivos en sí. 4.3. Recursos comerciales Es importante tener identificado el mercado de la empresa a valorar dado que, según sean las expectativas de éste y el coste de distribución del producto, se puede llegar a conclusiones diferentes para un futuro más o menos próximo. Por tanto es oportuno conocer:
- Distribución directa (delegaciones). - Distribución por zonas (mayoristas). - Venta a detallistas (representantes libres o comerciales propios). - Venta directa (correo, teléfono, pirámide). - Campañas de promoción (márqueting). - Zona geográfica de influencia. 4.4. Recursos financieros Es importante conocer la estructura financiera de la empresa, la proporción entre los Fondos propios y el Pasivo exigible a largo plazo. Cuanto más grande sea la capacidad de autofinanciación -la generación de recursos financieros líquidos a través del "cash flow operativo" es un buen indicador de esta capacidad- mayor será la capacidad de crecimiento de la empresa, sin hipotecar su futuro y, por tanto, también serán memores las necesidades de buscar alianzas con terceros. 4.5. Recursos ociosos En este sentido entendemos que en la empresa se pueden dar, por diferentes razones -históricas, circunstanciales, políticas, etc.- situaciones que han de tener un trato especial a la hora de efectuar los correspondientes análisis -puntuales y proyecciones futuras- y formular las conclusiones consiguientes. Así, por ejemplo, puede resultar:
5. EVALUACIÓN DE LAS CONTINGENCIAS Éste es un aspecto muy amplio que requiere un conocimiento profundo de los diferentes sectores económicos. Las contingencias o riesgos potenciales pueden ser más o menos probables o remotos, pero siempre estarán latentes en el ánimo del vendedor potencial. En general, no están cuantificados ni reflejados en los estados financieros, por lo que su resurgimiento suele surgir a través del diálogo entre las dos partes. Sin ánimo de ser exhaustivos, las potenciales "contingencias" podrían ser: 5.1. Ecológicas 5.2. Suministros - concentración proveedores. - recursos limitados. 5.3. Laborales 5.4. Financieras - avales. 5.5. Fiscales 5.6. Litigios históricos 5.7. Litigios en curso 6. VERIFICACIÓN DE LA INFORMACIÓN ECONÓMICA Dentro del proceso de valoración existe un apartado que es común en todos los casos: el análisis de la información económica. Si bien en la mayoría de ocasiones la información que aportan los estados financieros ratifica, cuantificándola, la evolución que ha tenido la empresa de acuerdo con la historia que hayamos recapitulado, en ocasiones pueden surgir contradicciones que tendrán que aclarar. Una idea de la información económica a utilizar podría ser: 6.1. Cuentas anuales auditadas (3 años) 6.2. Cuentas de resultados analíticos (3 años) 6.3. Presupuestos a corto y medio plazo 6.4. Otra información económica - Unidades de producción. - Unidades de comercialización. - Unidades de consumos. 6.5. Evolución de los ratios de la entidad 6.6. Evolución de los ratios del sector 6.1. Cuentas anuales auditadas Como mínimo se ha de tener acceso a las cuentas anuales de los tres últimos años -mejor cinco- y que éstas estén auditadas. Su lectura deberá ser detallada, interpretándose convenientemente las salvedades, en caso de existir, y la opinión del auditor. Si no está auditada deberá exigirse la auditoría del último ejercicio... Se preparará un cuadro de las principales partidas del Balance y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, en valores absolutos, así como las variaciones de cada año y los incrementos y desviaciones porcentuales para poder identificar las tasas de crecimiento, etc. Todo ello en relación a los datos de la propia empresa (evolución en el tiempo). 6.2. Cuenta de resultados analítica Al igual que para las Cuentas Anuales, es oportuno disponer de la información detallada de los últimos 3 ó 5 años para poder ratificar la evolución o tendencia de los ingresos, costes y gastos de la empresa en el mencionado período. Es de gran importancia conocer los conceptos o naturaleza de los ingresos y gastos extraordinarios -todos los "no recurrentes"- dado que en ocasiones pueden alcanzar valores muy significativos en relación a los resultados netos del ejercicio. Se ha de tener presente, que el comprador potencial suele recibir poca información, al inicio de los contactos, ya por falta de preparación del vendedor, ya por estrategia. 6.3. Presupuestos a corto y medio plazo La empresa ha de prepararse -en ocasiones será el profesional quien, a instancias de las premisas que le exponga la compañía, elabore esta información- unos estados financieros provisionales, con un horizonte de hasta 5 años de proyección. Los dos primeros han de justificarse lo más detallados posibles y el resto de manera sintética. Una vez elaborada esta información ha de contrastarse con los datos históricos, su evolución a partir del último año auditado y la sensibilidad de los resultados finales para soportar cualquier variación negativa en las cifras que componen el resultado neto del ejercicio. 6.4. Otra información económica Queremos remarcar aquí la conveniencia de utilizar otros parámetros que han de aclarar y justificar la evolución de las partidas integrantes de la cuenta de resultados. Se trata de unidades de medida y control que permiten establecer "costes e ingresos unitarios". Con esto podremos diferenciar las variaciones que se van sucediendo año tras año, en cuanto a la parte puramente financiera -variaciones en precios de coste y venta por unidad comprada, consumida, producida o vendida- y en cuanto a la variación del volumen de dicha actividad. Si la información de que se dispone es a nivel de "familias de productos", el análisis también puede hacerse con esta estructura. Lo importante será siempre que los "numeradores" y "denominadores" de estos cálculos sean homogéneos, de manera que las variaciones que resulten de los respectivos "cocientes" puedan interpretarse uniformemente. 6.5. Evolución de los ratios de la entidad La regla de otro ha de ser: conseguir la mejor información posible con el menor número de cifras. La existencia de una batería de datos de 10 años -cinco históricos y cinco previsionales- con unas premisas, en cuanto al futuro, que corresponden a la aplicación objetiva de la información disponible en el momento del estudio, ha de permitir opinar al profesional sobre la razonabilidad, o no, de estas proyecciones. 6.6. Evolución de los ratios del sector También es necesario, más que oportuno, disponer de la información de la competencia más próxima, y del sector, tanto nacional como internacional. 7. FINALIZACIÓN /CONCLUSIONES DEL TRABAJO 7.1. Conclusión preliminar. 7.2. Revisión del cumplimiento previo del cuestionario-guía. 7.3. Reflexión sobre la consecución del objetivo del mandato recibido. 7.4. Ampliación del trabajo en los puntos débiles. 7.5. Conclusión definitiva. 7.6. Emisión del informe. En los apartados anteriores se han puesto en evidencia los aspectos que comúnmente deberá considerar el profesional en el desarrollo de su trabajo de valoración. El orden que seguirá dependerá de los medios que pueda tener a su alcance pero siempre deberá considerar estos puntos comunes. cuando el profesional considere que ha obtenido toda la información necesaria estará en condiciones de aplicar los métodos de valoración oportunos para poder finalizar su trabajo, Pero, para hacerlo, todavía deberá de cubrir una última etapa. 7.1. Conclusión preliminar Una vez establecidos los diferentes métodos de valoración que tenga que considerar, deberá de razonar sobre la oportunidad, o no, de incluir los resultados de todos en su informe, o eliminar algunos por improcedentes o no significativos. 7.2. Revisión del cumplimiento efectivo del cuestionario-guía Al razonar los resultados obtenidos en la aplicación de las fórmulas, podrán surgir dudas sobre determinados parámetros -los propios de las fórmulas como: horizonte considerado, tipo de interés, valor final, etc, cosa que provocará una revisión crítica sobre la "calidad" de la información obtenida y su validez, o la necesidad de una nueva contrastación. En el Anexo se presenta una idea del posible contenido del cuestionario-guía. 7.3. Reflexión sobre la consecución del objetivo del mandato recibido No deberemos apartarnos del objetivo del mandato recibido, o sea, del verdadero interés para el mandato de nuestro informe y opinión. En principio, no hemos de sobrepasar los límites del encargo recibido , pero sí hemos de dar a nuestro cliente toda la información que le sea útil para el fin que persigue. Para ello es muy importante saber, tal y como apuntábamos anteriormente, cuál es la última motivación que haya promovido nuestra colaboración. 7.4. Ampliación del trabajo en los puntos débiles Si llegado al punto anterior resulta que encontramos incompleta la información obtenida, o bien que no está suficientemente contrastada, tendrá que ampliarse el proceso de búsqueda de datos. Deberemos ser capaces de calificar la calidad e la información utilizada, y si consideramos que existen limitaciones importantes en ella, deberemos reflejarlo en la redacción del informe. 7.5. Conclusión definitiva Revisado el proceso anterior tantas veces como hayamos considerado necesario: obtención de información, aplicación de métodos, reflexión sobre la consecución del objeto del mandato, llegará un momento en que tendremos que dar por concluido nuestro trabajo. El resultado de este proceso podrá ser completamente satisfactorio -cuando se hayan cubierto perfectamente todas las etapas diseñadas- o, tal y como hemos insistido anteriormente, podrá faltar información, o no estar suficientemente contrastado, cosa que comportará la existencia de limitaciones y salvedades en las conclusiones que resulten del trabajo efectuado. Cuando de acuerdo con el mandato recibido y los medios aplicados, el profesional crea que está en condiciones de informar a su cliente del resultado obtenido, elevará a definitivas las conclusiones de su trabajo. 7.6 Emisión del informe En otro apartado se desarrollan todos los aspectos normales de la emisión del informe. Aquí solo queremos remarcar los aspectos cualitativos que siempre deberán respetarse: 1. En el informe de valoración se tendrá que reflejar los resultados que correspondan a la tabulación de la información de la que se haya dispuesto en el transcurso del trabajo, con "indicación explícita" de todos los aspectos que se hayan considerado, así como de las salvedades y limitaciones que se hayan producido. 2. Ha de existir una gran dosis de objetividad en los métodos y parámetros utilizados en la valoración, dado que si los factores "opinables" son muy abiertos, y las conclusiones a que hayamos podido llegar son "muy discutibles", nuestro trabajo no tendrá ninguna, o escasa utilidad. ASPECTOS BÁSICOS A ANALIZAR A título de ejemplo, y como idea general para cualquier tipo de trabajo: Primero Verificación del precio de cotización media del trimestre, si procede. Segundo
Tercero Lectura de las actas de Juntas Generales y Consejos o Comisiones Permanentes. Cuarto Lectura de las referencias a posibles hechos posteriores significados en la carta de manifestaciones y otra información relevante Quinto Lectura y revisión de informes de expertos independientes en relación a valoraciones de bienes, derechos y obligaciones. Sexto Verificación de estados financieros previsionales y de su coherencia con los históricos. Séptimo Evaluación de las salvedades del informe de auditoría. En el anexo C, se incluye la posible guía del o contenido de un cuestionario-guía para las actuaciones profesionales.
ACTUACIÓN DEL AUDITOR EXIGIDA POR LA NORMATIVA MERCANTIL, EN CUANTO A TRABAJOS "RELATIVOS" A VALORACIÓN DE EMPRESAS
ESQUEMA DE UN PROCESO DE ADQUISICIÓN Adjuntamos a continuación un ejemplo de cuál será el proceso de adquisición de una empresa privada, destacando las fases en las que el trabajo de "due diligence" puede ser requerido: 1. Búsqueda de la compañía objetivo. 2. Identificar la compañía objetivo. 3. Considerar alternativas de financiación y acordar provisionalmente un método de financiación. 4. Informar a los asesores que realizarán la "due diligence" y tener una reunión preliminar de planificación. 5. Llevar a cabo cualquier proceso previo de "due diligence" que sea necesario. 6. Hacer una oferta condicional preliminar. 7. Negociar las líneas "maestras" del acuerdo (principales criterios de compra junto con posible precio) / carta de intenciones. 8. Realizar la principal "due diligence" de pre-adquisición. 9. Borrador del acuerdo de compra-venta. 10. Firma del acuerdo (el que todavía puede ser condicional a la resolución de una serie de asuntos pendientes). 11. Completar la operación. 12. Llevar a cabo una auditoría completa y revisión. 13. Ajustar el precio. 14. Realizar cualquier procedimiento de "due diligence" posterior a la adquisición.
EJEMPLO DEL POSIBLE CONTENIDO DE UN CUESTIONARIO I. Cuestiones básicas o previas Conocimiento previo del entorno económico. II. Antecedentes y descripción del negocio
III. Conocimiento de la estructura interna de la empresa
IV. Recursos productivos Producción y compras.
V. Márketing
VI. Recursos financieros
VII. Información económico-financiera
VIII. Activos y pasivos
IX. Resultados de explotación
X. Perspectivas futuras
XI. Conclusiones y recomendaciones
Nota: A título de ejemplo, se acompaña un posible desarrollo del apartado 1, "Cuestiones básicas o previas. Conocimiento previo del entorno económico".
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