EL INFORME DE AUDITORÍA
LA SITUACIÓN ACTUAL Y PERSPECTIVAS DE FUTURO
EN UN ENTORNO GLOBAL (II)

CONTENIDO

TERCERA PARTE - OTROS TIPOS DE INFORMES

6. COMENTARIOS A POSIBLES TIPOS DE INFORMES DIFERENTES DE LOS DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES PARA CUMPLIR CON LOS REQUISITOS NORMATIVOS

6.1. Informes para cumplir con la normativa mercantil no homologados

6.2. Informes para cumplir con otros requisitos normativos

7. OTROS INFORMES

8. EJEMPLOS PRÁCTICOS EN RELACIÓN A ESTOS TIPOS DE INFORMES

CUARTA PARTE - PERSPECTIVAS DE FUTURO EN UN ENTORNO GLOBAL

9. COMENTARIOS EN TORNO A LA ARMONIZACIÓN DEL INFORME DE AUDITORÍA A NIVEL GLOBAL

9.1. La Comisión Europea y la armonización del Informe de Auditoría

9.2. Propuesta de la nueva norma de la IFAC

9.3. La armonización de los informes de auditoría en la auditoría estatutaria

ANEXOS

TERCERA PARTE - OTROS TIPOS DE INFORMES

6. COMENTARIOS A POSIBLES TIPOS DE INFORMES DIFERENTES DE LOS DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES PARA CUMPLIR CON LOS REQUISITOS NORMATIVOS

Referencia a los Diferentes Tipos de Informes de Auditoría

A los efectos de introducir el tema se incluye el cuadro de "Diferentes tipos de informes de auditoría" contemplado en los anteriores cuadernos

Informes Especiales no homologados

Tal como se hacía referencia en la anterior edición de los Cuadernos, se resume a continuación las dos grandes tipologías que se podrían incluir bajo este epígrafe general.

1) Informes para cumplir con la normativa mercantil
2) Informes para cumplir con otros requisitos normativos

Toda vez que dichos informes, al igual que determinado tipo de informes homologados se pueden encuadrar en el contexto de "Informes de revisión y verificación de otros estados o documentos contables", parece conveniente resumir en forma comparativa la referencia específica en relación a este tipo de informes y del "Informe de Auditoría de Cuentas Anuales, según el vigente Reglamento de la Ley de Auditoría (RAU).

6.1. Informes para cumplir con la Normativa Mercantil no Homologados

Como síntesis del contenido del Anexo A de los anteriores Cuadernos, a continuación se resume el alcance de la función/intervención del auditor en algunas de las posibles actuaciones que se pueden encuadrar en el contexto de este epígrafe, con referencia a la normativa mercantil (Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas-TRLSA y Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada-LSRL) y a la normativa de referencia de la actuación profesional, tanto de la emanada de las resoluciones emitidas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), que podrían ser de aplicación por similitud en cuanto al alcance del trabajo a realizar, en relación al contenido en las normas emitidas, así como a las consultas despachadas por dicho organismo, todo ello publicado en los BOICAC de referencia.

En todo caso, el punto de partida es que la actuación profesional debe seguir los requerimientos de la normativa mercantil para las diferentes situaciones.

A. ACTUACIONES COMO AUDITOR DE CUENTAS

• Liquidación del usufructo en caso de falta de acuerdo

a) Referencias a la normativa mercantil
TRLSA Artículo 68.3
LSRL Artículo 36.3
Función/actuación profesional:
Determinar el valor real. Beneficios de explotación no distribuidos.

b) Referencias a la actuación profesional
Si bien no hay normativa específica respecto a esta actuación, podría utilizarse la Norma Técnica sobre Valoración de acciones, adaptándola a las circunstancias.

• Reducción de capital para compensar pérdidas y dotar la reserva legal

a) Referencias a la normativa mercantil
TRLSA Artículo 168.2
LSRL Artículo 82.2
Función/actuación profesional:
Verificación del balance que sirva de base para la operación

b) Referencias a la actuación profesional

• Supuesto de reducción de capital para compensar pérdidas y aumento de capital simultáneos
  En este aspecto la Consulta 2 del BOICAC núm. 32, después de especificar que no existe una norma técnica específica que regule la actuación del auditor de cuentas en estos supuestos, hace referencia a:

- Consulta 1 del BOICAC núm. 4, en la que se indica que "el trabajo del auditor debe consistir en una auditoría completa del balance que sirva de base a la operación de reducción de capital, incluida la memoria o notas explicativas de dicho balance..."

- Artículo 157 del TRLSA, al regular el aumento de capital con cargo a reservas exige que el balance que sirva de base a la operación debe estar verificado por auditores de cuentas. Esta exigencia es similar a la establecida en la actuación que nos ocupa. Por tanto, los procedimientos a realizar serán muy parecidos a los establecidos en la Norma Técnica de auditoría, en el artículo 157 del TRLSA (BOICAC núm. 10, 11 y 12), salvando, claro está, las características propias de cada tipo de operación y de régimen jurídico.

• Supuesto de que la operación sea únicamente de reducción de capital, sin que luego se produzca el correspondiente aumento
  En la Consulta 1 del BOICAC núm. 13 se menciona que "la no mención expresa de la exigencia del informe de verificación del balance de auditor de cuentas en el supuesto contemplado en el Artículo 169 del TRLSA (Artículo 83 de la LSRL), no debe entenderse como no obligatoriedad de su realización, ya que no existen circunstancias que justifiquen la no aplicación del régimen general de verificación de balance previsto en el Artículo 168 del TRLSA"

• Balance de fusión y escisión
  Régimen de la fusión

a) Referencias a la normativa mercantil
TRLSA Artículo 239.2
LSRL Artículo 94
Función/actuación profesional:
Verificar el balance de fusión.
Dicho balance podrá contener modificaciones importantes sobre el obtenido de los registros contables, de acuerdo con la aplicación de principios y normas contables generalmente aceptados, toda vez que puede producirse ajuste al Valor real

b) Referencias a la actuación profesional
Como norma general el trabajo consistirá en una auditoría de balance y notas anexas al balance, en las cuales deberán quedar claramente especificados aspectos tales como:

- Los aspectos relevantes de la fusión

- Los criterios de valoración adoptados

- Como consecuencia de lo anterior, si procede, los ajustes a los registros contables que se hayan aplicado para la preparación del balance de fusión

El informe especial sobre el balance de fusión, podría consistir en una opinión sobre el balance y notas anexas, con los correspondientes párrafos de énfasis sobre los aspectos relevantes antes mencionados, en el grado que se considere que son significativos de cara a la lectura del informe.

• Régimen de la escisión

a) Referencias a la normativa mercantil
TRLSA Artículo 254
LSRL Artículo 94
Función/actuación profesional:
Todo vez que la ley establece que se aplicará lo establecido para las fusiones, cabe remitirse al punto anterior

b) Referencias a la actuación profesional
Con las consideraciones que las particularidades de cada caso requieran, procede remitirse al régimen de la fusión.

• Transmisión voluntaria "inter vivos"

a) Referencias a la normativa mercantil
LSRL Artículo 29.2
Función/actuación profesional:
Establecer el valor real el día en que se hubiera comunicado

b) Referencias a la actuación profesional
En la Consulta 2 del BOICAC núm. 32  se hace referencia a:"dado que los trabajos a realizar por el auditor de cuentas en los supuestos de "valoración de participaciones" son de similares características a los de "valoración de acciones", este Instituto entiende que en los supuestos de valoración de participaciones sociales establecidos en los artículos 29, 32 y 100 de la LSRL, hasta que no exista una norma técnica específica, el auditor deberá aplicar los procedimientos y elaborar los informes según lo previsto en la Norma Técnica sobre valoración de acciones, en los supuestos de los artículos 64, 147, 149 y 225 del TRLSA (BOICAC núm.7)

• Régimen de transmisión "mortis causa"

a) Referencias a la normativa mercantil
LSRL Artículo 32.2
Función/actuación profesional:
Determinación del valor real

b) Referencias a la actuación profesional
Consulta 2 del BOICAC núm. 32 (ver punto anterior)

• Valoración de las participaciones sociales en los supuestos de separación y exclusión de socios

a) Referencias a la normativa mercantil
LSRL Artículo 100
Función/actuación profesional:
A falta de acuerdo sobre el valor real de las participaciones, sobre el procedimiento y las personas que hayan de valorarlas, el auditor determinará el valor real

b) Referencias a la actuación profesional
Consulta 2 del BOICAC núm. 32 (ver puntos anteriores)
Asimismo, la Consulta 4 del BOICAC núm. 42, aclara las siguientes situaciones en relación a este supuesto de actuación:

- Plazo que tiene el auditor para emitir este informe especial

- Notificación de su informe notarialmente a la Sociedad y a los socios afectados

- Procedencia o no de depositar una copia de su informe en el Registro Mercantil

B. ACTUACIONES COMO EXPERTO INDEPENDIENTE

• Aportaciones no dinerarias

a) Referencias a la normativa mercantil
TRLSA Artículo 38.3
LSRL Artículo 21.5
Función/actuación profesional:
En las Sociedades Anónimas-
Criterios de valoración adoptados, con indicación de si los valores a que esos conducen corresponden al número y valor nominal y, en su caso, de la prima de emisión de las acciones a emitir como contrapartida.
En las Sociedades de Responsabilidad Limitada-
Se excluyen de la responsabilidad solidaria los socios cuyas aportaciones, no dinerarias, se hubieran sometido a valoración pericial conforme al Artículo 38 del TRLSA

b) Referencias a la actuación profesional

El informe que deberán redactar los expertos independientes, habrá de pronunciarse sobre la descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias, los criterios de valoración adoptados, con indicación de si los valores a que éstos conducen corresponden al número y valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones a emitir como contrapartida.

De esta manera, la actuación del auditor, en tanto que experto independiente, se enmarca en la emisión de una opinión técnica sobre la valoración atribuida a las aportaciones no dinerarias, así como sobre la procedencia de los elementos entregados (materiales, inmateriales, valores mobiliarios, etc.) como contravalor de las mismas. Cabe entender entonces, que la finalidad subyacente en la emisión del mencionado informe no es otra que la de garantizar que la aportación no dineraria no resulta inferior al capital social asignado a la misma, velando así por la confianza en las figuras jurídicas societarias de responsabilidad limitada a una determinada cifra de capital.

• Procedimientos a aplicar

Los procedimientos a aplicar dependerán de muchos factores, pero principalmente del tipo de elementos que son objeto de la aportación no dineraria.

Por ser más habitual este tipo de intervención, se hace referencia a la aportación de acciones de otra sociedad, para cuya valoración cabe traer a colación únicamente a efectos orientativos, los métodos de valoración reseñados en el BOICAC números 5 y 7 como los más usuales o generalmente utilizados, en el bien entendido que deberán aplicarse los más adecuados a las circunstancias y contexto observados.

Los métodos de valoración referidos son:

- Valor de cotización en Bolsa

- Valor del activo neto real

- Valor de capitalización de resultados

- Valor actual de flujos monetarios netos

Si se optase por elegir un método en cuyo fundamento se halle la información contable, resultaría adecuada la realización de auditoría completa, o parcial, del balance de situación, mas no abstrayéndose de las notas al respecto contenidas en la memoria, (en tanto que éstas comentan, amplían y detallan la información contenida en el balance de situación y cuenta de pérdidas y ganancias).

• Adquisiciones onerosas de bienes realizadas por la sociedad dentro de los dos primeros años, siempre que su importe exceda de la décima parte del capital social

a) Referencias a la normativa mercantil
TRLSA Artículo 41.1
Función/actuación profesional:
El contenido será prácticamente igual al supuesto del Artículo 38.2 del TRLSA

b) Referencias a la actuación profesional
En base a lo comentado respecto a las aportaciones no dinerarias, se podría aplicar como idea los mismos procedimientos en este supuesto.

• Transformación en sociedad anónima de sociedad limitada o sociedad comanditaria por acciones

a) Referencias a la normativa mercantil
TRLSA Artículo 231.1
LSRL Artículo 89
Función/actuación profesional:
Informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario

b) Referencias a la actuación profesional
En la Consulta 1 del BOICAC núm. 37, se indica "este Instituto debe manifestarse en forma negativa sobre si existe un modelo de informe de auditoría o normas de valoración, relativos a este tipo de actuación, puesto que no existen, ni pueden existir, normas emanadas de este Organismo respecto a las funciones e informes a realizar por expertos independientes, dado que ésta materia no es objeto de su competencia".

Por lo tanto, cabe hacer referencia, a título meramente orientativo, que en este supuesto la actuación del auditor, se enmarca en la emisión de una opinión acerca de la valoración atribuida en la escritura pública de transformación al patrimonio social no dinerario (es decir, el activo menos el pasivo exigible).

Así pues, la finalidad que subyace en la emisión de este informe no es otra que la de garantizar que el patrimonio de la entidad no es inferior al capital social escriturado, velando así por la confianza en las figuras jurídicas societarias de responsabilidad limitada a una determinada cifra de capital.

• Procedimientos a aplicar

Para emitir el referido Informe Especial, que necesariamente acompañará la escritura pública de transformación, el experto independiente deberá partir del balance de la sociedad cerrado el día anterior al acuerdo de transformación y, proceder a analizar la razonabilidad de las partidas que forman dicho balance, de forma individual cada una de ellas, orientando su actuación hacia la consecución de la finalidad mencionada en el párrafo anterior.

• Informe de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión

a) Referencias a la normativa mercantil
TRLSA  Artículo 236.4
LSRL Artículo 94
Función/actuación profesional:
Sociedades Anónimas-
Manifestar si el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen es igual, por lo menos, al capital de la nueva sociedad absorbente según los casos.
Sociedades de Responsabilidad Limitada-
Obligación de sometimiento del proyecto de fusión al informe de expertos independientes (para las escisiones procede lo mismo), cuando alguna de las sociedades beneficiarias sea una Sociedad Anónima o una Sociedad Comanditaria por Acciones. Es decir, en este supuesto, procede la misma actuación que para la Sociedad Anónima.

b) Referencias a la actuación profesional
Atendiendo a la preexistencia o no de sociedad beneficiaria de la fusión, dos son las distintas situaciones que generalmente se producen:

a) Fusión por creación de una nueva sociedad

b) Fusión por absorción
Si bien a los efectos del trabajo a efectuar por el experto independiente no existen diferencias de especial consideración entre ambas.
La actuación del auditor, en tanto que experto independiente, se enmarca en la emisión de una opinión técnica acerca de:

a) El proyecto de fusión

b) El patrimonio aportado por las sociedades que se extingan

• Procedimientos a aplicar

Por cuanto atañe al proyecto de fusión, el experto independiente debe extenderse sobre todo aquello que, contenido en el mencionado proyecto, tenga por conveniente, pero debe prestar especial atención en juzgar si el tipo/s de canje de las acciones está o no justificado en relación a las valoraciones patrimoniales que les sirven de base. Para ello deberá realizar un estudio y análisis del método seguido para establecerlo, evaluar su equidad, y, aplicando de su propia mano el citado procedimiento, indicar a qué valores conduce. Asimismo, indicará las dificultades especiales de valoración si existieran.

En relación al patrimonio aportado por las sociedades que se extingan, el experto independiente deberá proceder a su valoración. Traemos pues a colación, únicamente a efectos orientativos, los métodos de valoración reseñados en ellos BOICAC números 5 y 7, previamente referidos, como los más usuales o generalmente utilizados, en el bien entendido que deberán aplicarse los más adecuados a las circunstancias y contexto observados.

El informe del experto debe cumplir así, una doble función:

a) Proporcionar a los accionistas de las sociedades que participan en la fusión un elemento de juicio decisivo a la hora de acordar o no la fusión

b) Garantizar la efectividad de las aportaciones por un patrimonio neto no inferior al valor nominal de las acciones contravalor del mismo

• Informes de los expertos independientes a la escisión

a) Referencias a la normativa mercantil
TRLSA Artículo 256
LSRL Artículo 94
Función/actuación profesional:
Sociedades Anónimas:-
Las sociedades beneficiarias de la escisión deberán someter el patrimonio no dinerario al informe de uno o varios expertos independientes
Sociedades Limitadas-
Obligación de sometimiento del proyecto de escisión al informe de expertos independientes (al igual que para las fusiones), cuando alguna de las sociedades beneficiarias sea una Sociedad Anónima o una Sociedad Comanditaria por Acciones.

b) Referencias a la actuación profesional
Dos son los criterios por los que podemos clasificar las diversas situaciones que al respecto se dan:

1. Atendiendo a la preexistencia o no de la sociedad/es beneficiaria/s de la escisión nos encontramos ante:

a) Escisión con beneficiaria/s nuevas

b) Escisión con beneficiaria/s preexistentes

2. Atendiendo a si subsiste o no la sociedad que se escinde:

a) Escisión total, cuando la sociedad escindida se extingue

b) Escisión parcial, en caso contrario

A los efectos del trabajo a efectuar por el experto independiente, no existen diferencias de especial consideración entre las situaciones indicadas

La actuación del auditor, en tanto que experto independiente, se enmarca en la emisión de una opinión técnica acerca de:

a) El proyecto de escisión

b) El patrimonio no dinerario aportado por las sociedades que se escinden total o parcialmente

• Procedimientos a aplicar

Por cuanto atañe al proyecto de escisión, el experto independiente debe extenderse en todo aquello que, contenido en el mencionado proyecto, tenga por conveniente, pero debe prestar especial atención en juzgar si el tipo/s de canje de las acciones está o no justificado en relación a las valoraciones patrimoniales que les sirven de base. Para ello, deberá realizar un estudio y análisis del método seguido para establecerlo, evaluar su equidad, y, aplicando de su propia mano el citado procedimiento, indicar a qué valores conduce. Asimismo, indicará las dificultades especiales de valoración si existieran.

En relación al patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen, el experto independiente deberá proceder a su valoración. Traemos pues de nuevo a colación, únicamente a efectos orientativos, los métodos de valoración reseñados en el BOICAC, números 5 y 7 como os más usuales o generalmente utilizados, si bien entendido que deberán aplicarse os más adecuados a las circunstancias y contexto observados.

El informe de experto debe cumplir así, una doble función:

a) Proporcionar a los accionistas de las sociedades que participan en la escisión un elemento de juicio decisivo a la hora de acordar o no la escisión

b) Garantizar la efectividad de las aportaciones por un patrimonio neto no inferior al valor nominal de las acciones contravalor del mismo.

Como ampliación a este apartado se incluye en el Anexo E "Posibles actuaciones en el entorno de Informes para cumplir con la normativa mercantil no homologados", las referencias desarrolladas a la normativa correspondiente y los posibles supuestos de la actuación profesional, separando:

a) Actuaciones como Auditor de Cuentas

b) Actuaciones como experto independiente

6.2 Informes para Cumplir con otros Requisitos Normativos

Sin el ánimo de contemplar la diversidad de actuaciones que en este apartado pueden tener cabida, a continuación se mencionan algunas actuaciones a título de ejemplo, que se podrían incluir en este apartado.

Cabe recordar que par alas diferentes actuaciones como norma general hay que remitirse a la normativa específica, a fin de definir el alcance de la actuación profesional.

En primer lugar se hace referencia a las actuaciones en el contexto de la normativa específica, relacionadas con el trabajo del auditor de cuentas, actuaciones que, salvo casos particulares en que habrá que atenerse a los acuerdos y condiciones específicas del mandato, hay que situarlas en el contexto de "Auditoría" o de "Revisión y verificación de otros estados o documentos contables", que implica la emisión de una opinión técnica.

• Normativa del Mercado de Valores

- Entidades emisoras de valores admitidos a negociación en Bolsa

- Oferta pública de adquisición de acciones voluntaria

- Oferta pública de adquisición de acciones con exclusión de negociación

- Emisiones y oferta pública de venta de valores

• Normativa de las Instituciones de Inversión Colectiva

- Sociedades y Fondos de Inversión Mobiliaria

- Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria

- Sociedades de Inversión Mobiliaria de Capital Variable (SIMCAV)

- Fondos de Titulación

• Informes para cumplir con requisitos de la normativa fiscal

- Valores representativos de la participación en fondos propios de cualquier tipo de entidad, no negociados en mercados organizados (Artículo 16.1 de la Ley del Impuesto sobre el Patrimonio).

La valoración se realizará por el valor teórico del último balance aprobado, siempre que éste, bien de manera obligatoria o voluntaria, haya sido sometido a revisión y verificación y el informe de auditoría resultara favorable.

• Otros mandatos de tipo más específico, por ejemplo, certificación en los supuestos de solicitud de aplazamiento de pagos

• Informes para cumplir con requisitos de la normativa laboral

- Procedimiento de regulación de empleo fundado en causas económicas, técnicas, organizativas o de producción. (Artículo 6 del Real Decreto por el que se aprueba el Reglamento de los Procedimientos de regulación de empleo y de actuación administrativa en materia de traslados colectivos) La Solicitud de iniciación del procedimiento, en los casos en que la causa aducida es de índole económica, se acompañará a la memoria explicativa de las causas o motivos del proyecto de despido colectivo, la documentación debidamente auditada acreditativa del estado y evolución de la situación económica, financiera y patrimonial en los tres últimos años.

- Otros mandatos en casos de regulación de empleo por las causas mencionadas y otras causas, en las que el mandato consiste en un trabajo con un alcance más limitado, por ejemplo, una Revisión limitada o una certificación

- Otros mandatos de tipo más específico, por ejemplo, certificación en los supuestos de aplazamiento de pago de la deuda a la Seguridad Social

• Suspensión de Pagos

- Designación de interventores, dos de los cuales serán Auditores de Cuentas

• Entidades que reciban subvenciones, ayudas o realicen, obras, `prestaciones de servicios o suministren bienes al Estado y resto de Organismos Públicos dentro de los límites que reglamentariamente fije el Gobierno por Real Decreto.

• En este caso particular el tipo de actuación suele ser muy variable, dependiendo del Ente que concede la subvención y de las circunstancias y particularidades de la misma.

A continuación, y a título igualmente de ejemplo se incluyen algunos mandatos que no constituyen trabajo de "Auditoría" o de "Revisión y verificación de otros estados o documentos contables", es decir, para los cuales no se emite una "opinión", sino que al englobarse en el contexto de "Servicios relacionados" (que se desarrollan en el apartado siguiente), las normas técnicas de referencia hacen mención a "moderada fiabilidad"

• Solicitud de aprobación de agente de ventas de pasaje "IATA" (Agencias de Viaje)
  La reglamentación de referencia solicita una "Revisión limitada" de Cuentas (de los estados financieros), respondiendo a los parámetros de la IV Directiva de la Unión Europea. Es decir revisión limitada del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y notas de acuerdo con principios contables generalmente aceptados, exponiendo con suficiente amplitud y detalle la situación económica, financiera y patrimonial de la Agencia así como su descripción y identificación.

• Coste de películas subvencionadas, a efectos de lo dispuesto en la Orden de 12 de marzo de 1990.
  El Real Decreto 1282/1989, de 28 de agosto, de Ayudas a la Cinematografía establece, entre otras, subvenciones a la producción y distribución cinematográfica.
  La posibilidad de intervención del auditor tiene la finalidad de determinar el coste de una película y comprobar la cuantía de la inversión del productor de la misma.
  Los procedimientos para la realización del informe especial de auditoría, de revisión y verificación del estado de películas, se detallan en la Resolución de 4 de agosto de 1990 del Instituto de la Cinematografía y Artes Audiovisuales

• Revisión de las declaraciones anuales de envases (ECOEMBES)
  De acuerdo con la cláusula decimoprimera del Contrato de Adhesión, las Empresas Adheridas autorizan a Ecoembalajes España, S.A. (ECOEMBES) para establecer sistemas de verificación. En virtud de la mencionada cláusula, en el caso de que la Empresa Adherida, de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas, esté obligada a someter sus cuentas anuales a auditoría, facilitará a ECOEMBES, una certificación de hechos concretos (Informe sobre procedimientos acordados), elaborada por el Auditor de Cuentas, de la información contenida en la Declaración Anual de Envases.

• Justificación de que las subvenciones recibidas han sido aplicadas a su finalidad.
  En supuestos tales como:
  Ministerio de Industria y Energía (Miner)
  Instituto Español de Comercio Exterior (ICEX)
  Programa "LIFE"

Organizaciones No Gubernamentales de Desarrollo e Instituciones sin fines de lucro que realicen actividades en el campo de la cooperación internacional para la ejecución de proyectos de cooperación de desarrollo
Etc.

De acuerdo con lo solicitado de forma específica por cada tipo de Ente y en función de las circunstancias particulares, deberá realizarse el mandato. En general, el alcance del trabajo consiste en una aplicación de "Procedimientos acordados con el cliente"

TERCERA PARTE - OTROS TIPOS DE INFORMES

7. OTROS INFORMES

En el Anexo C de los anteriores Cuadernos, se hacía referencia a una variedad de otros tipos de informes de auditores, que pueden corresponder a trabajos de expertos o peritos, para los cuales a nivel nacional e internacional se han desarrollado y se están desarrollando adaptaciones por las Corporaciones profesionales que pueden catalogarse en categorías tales como las siguientes:

• Auditoría
  Informes de auditoría no obligatoria en situaciones particulares

- Auditoría voluntaria

- Auditoría de compraventa

- Auditoría de estados o estados financieros intermedios

- Auditoría de estados proforma

• Trabajos de revisión y verificación de otros estados o documentos contables

1) Informes con finalidades especiales

- Informes sobre estados financieros preparados de acuerdo con un conjunto de principios contables diferentes a los principios contables generalmente aceptados

- Informes sobre el cumplimiento de cláusulas específicas

- Informes sobre estados financieros abreviados

2) Informes sobre partes concretas de los estados financieros

- Auditoría de balance de situación

- Auditoría de la cuenta de pérdidas y ganancias

- Auditoría de áreas de cuentas anuales

- Verificación de partidas específicas

• Otros trabajos sobre estados financieros y similares

1) Informes sobre servicios relacionados

- Revisión limitada

- Procedimientos acordados con el cliente

- Carta-informe de comprobación de hechos

- Certificación de hechos concretos

- Colaboración en la preparación de estados financieros

2) Otros encargos

- Examen de información financiera prospectiva

• Otros

1) Revisiones no financieras

- Auditoría de cumplimiento

- Auditoría operativa

- Planes de viabilidad

- Examen de procedimientos

2) Otros servicios

- Servicios en fusiones y adquisiciones: "Due Diligences"

Informes periciales en las actuaciones judiciales

En este apartado se puede incluir una amplia variedad de mandatos originados por procedimientos judiciales, pruebas periciales, testificaciones, etc., que no se especifican toda vez que requieren un estudio particular, si bien su alcance sigue la línea de los "Servicios relacionados".

NORMATIVA APLICABLE EN RELACIÓN A "OTROS INFORMES"

En relación a este tipo de actuaciones hay que considerar los siguientes aspectos:

Características de las normas en general

• No están especificadas en la normativa legal, excepto en casos muy concretos

• En consecuencia, para actuaciones de este tipo, son de aplicación, en todo caso, por derivación y similitudes, las normas técnicas de auditoría, las normas de las Corporaciones profesionales o las Normas internacionales de auditoría.

• El mandato o carta de encargo, tiene una especial relevancia, no únicamente por la específica mención que le hace la normativa, sino también porque debe concretar, sobre todo en actuaciones muy particulares, el alcance del trabajo del auditor

Normas de las Corporaciones profesionales

• Normas de Auditoría del IA-CJCE
  Se presentan cuatro tipos de normas como Revisión limitada

• Normas vinculantes del REA
  Se incluye los siguientes tipos de actuaciones en el Boletín sobre Informes Especiales

Normas internaciones de auditoría

Procede comentar también el contenido de las Normas Internacionales de Auditoría NIAS de la IFAC, cuyo compendio, relativo a los "otros informes" de auditoría, es el siguiente:

Trabajos especiales

1. Informes del auditor con finalidades especiales

De acuerdo con las Normas internacionales de auditoría, contiene los siguientes tipos de trabajo:

• Informes sobre estados financieros preparados de acuerdo con un conjunto de principios contables diferentes a los previstos en las Normas Internacionales de Contabilidad o en las Normas Nacionales

• Informes sobre partes concretas de los estados financieros

• Informes sobre el cumplimiento de cláusulas contractuales

• Informe sobre estados financieros abreviados
  (en relación a cuentas previamente auditadas)

• Alcance de la actuación profesional
  En estos casos de acuerdo con la norma internacional de referencia "el auditor ha de examinar y evaluar las conclusiones de la evidencia obtenida durante la realización del compromiso de auditoría con finalidades especiales, como base para la expresión de su opinión. El informe deberá contener una expresión clara de esta opinión, formulada por escrito".

• Los "Informes con finalidades especiales" y la "Revisión y verificación de otros estados o documentos contables"
  Los trabajos de revisión y verificación de otros estados o documentos contables que se realicen por un Auditor de cuentas, se contemplan en el artículo 6 del Reglamento de la Ley de Auditoría (RAU) y tienen por objeto:

- La emisión de un informe

- La formulación de una opinión técnica

- Un trabajo realizado de acuerdo con las normas y prácticas contables que resulten de aplicación

- Una conclusión donde se mencione que los estados o documentos contables son el "reflejo" adecuado (reflejan adecuadamente) de los hechos económicos

En consecuencia y, de acuerdo con el artículo 7 del RAU, el informe deberá contener:

- Normas técnicas aplicadas al trabajo realizado

- Procedimientos no aplicados

- Incidencias

- Comentarios

- Opinión técnica sobre si los estados o documentos contables reflejan adecuadamente

- los hechos económicos

- de acuerdo con la norma y práctica contable que se aplicable

En base al contenido normativo de los "Informes con finalidades especiales", se pueden identificar con el alcance del contenido regulador de los "otros estados o documentos contables", es decir, son informes con opinión técnica, al constituir trabajo de auditoría con todas las diferentes consideraciones que la normativa contempla.

2. El examen de la información financiera prospectiva

El objetivo del auditor en el examen de la información financiera prospectiva es obtener evidencia suficiente que le permita determinar si:

• las asunciones sobre las mejoras estimaciones posibles utilizadas por la dirección, en las que se apoya la información financiera prospectiva, no son irracionales y, en el caso de asunciones hipotéticas, son congruentes, con la finalidad de la información;

• ha sido preparada consistentemente con las asunciones que la apoyan;

• si se presentan adecuadamente tanto la información financiera prospectiva como todas las asunciones significativas, incluida la indicación clara de si se trata de asunciones sobre la mejor estimación posible, o si se trata de asunciones hipotéticas; y si

• está preparada con criterios consistentes con los estados financieros de períodos anteriores, utilizando los adecuados principios contables

La fiabilidad del auditor en relación con la información financiera prospectiva

Al informar sobre la razonabilidad de las asunciones solo suministra un nivel moderado de fiabilidad. Sin embargo, si a juicio del auditor se ha obtenido un adecuado nivel de satisfacción, no se excluye la posibilidad de que exprese fiabilidad en términos positivos, es decir, en términos de opinión, pero siempre sobre "si la información financiera prospectiva ha sido adecuadamente elaborada a partir de las asunciones en las que se basa y si ha sido presentada de acuerdo con los principios contables aplicables".

• Servicios relacionados
  En este caso las Normas internacionales de auditoría, hacen referencia a "moderada fiabilidad", es decir, los informes no deben contener una opinión técnica, toda vez que el alcance no es el de un trabajo de auditoría.
  El punto básico es:
  - El concepto de fiabilidad y responsabilidad del auditor sobre la veracidad de sus afirmaciones-
  Es decir, en síntesis, dos aspectos caracterizan a los "Servicios relacionados":

a) Las diferencias entre auditoría de cuentas, informes con finalidades especiales, revisiones limitadas, trabajos con procedimientos acordados y trabajos de elaboración de información financiera.

b) La "fiabilidad" expresada en términos positivos o negativos
Así la fiabilidad tendría las siguientes consideraciones en los diferentes tipos de "Servicios relacionados"

- Revisión limitada -
"No ha aparecido ningún indicio"

- Procedimientos acordados con el cliente -
"No expresamos opinión con alto grado de fiabilidad"

- Elaboración de información financiera
"No expresamos opinión

3. Revisiones limitadas

El objetivo de una revisión limitada es situar al auditor en condiciones de afirmar si, en el marco de la utilización de procedimientos que no proporcionen toda la evidencia que requiere una auditoría, no ha surgido ningún indicio que le haga suponer que la información no está preparada, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con un conjunto de principios y normas contables previamente identificados, que pueden ser perfectamente, los principios contables generalmente aceptados.

Conclusiones e informe

El informe de revisión limitada debe contener una expresión clara por escrito, formulada en "términos negativos". El auditor ha de examinar y evaluar las conclusiones específicas de la evidencia obtenida, como base para la expresión de la "moderada fiabilidad" en términos negativos.

Teniendo en cuenta el trabajo realizado, el auditor ha de evaluar si alguna de la información obtenida durante la revisión indica que los estados financieros no proporcionan una imagen fiel (o que no se presentan adecuadamente en sus aspectos significativos), de acuerdo con un conjunto de principios y normas contables previamente identificados.

El informe de revisión limitada de los estados financieros debe describir el alcance del mandato con la finalidad de que el lector pueda entender la naturaleza del trabajo realizado y que quede claro que no se ha realizado una auditoría y, por lo tanto, no se formula una opinión de auditoría.

4. Procedimientos acordados con el cliente

En este caso las Normas Internacionales de Auditoría se refieren a encargos relacionados con la aplicación de determinados procedimientos sobre partidas concretas de la información financiera, por ejemplo:

a) cuentas a cobrar o a pagar;

b) Compras a empresas vinculadas o ventas y beneficios de un segmento concreto de una entidad;

c) A un estado financiero en concreto (por ejemplo, el balance); o

d) Incluso a un conjunto completo de estados financieros.

El objetivo de un encargo de este tipo es que el auditor aplique los procedimientos de auditoría que haya acordado con el cliente y, en su caso, con terceros interesados, informando sobre los hechos concretos verificados.

El auditor no expresa ningún tipo de opinión, dado que se limita a informar sobre los hechos verificados. En consecuencia, los usuarios del informe evalúan por sí mismos los procedimientos aplicados y los hechos verificados por el auditor y extraen sus propias conclusiones sobre el trabajo de éste.

El informe queda restringido a quienes han acordado los procedimientos a desarrollar, toda vez que otras personas, que no están al corriente de las razones de los procedimientos aplicados, podrían interpretar incorrectamente los resultados.

Conclusiones e informe

El informe sobre un encargo de aplicación de procedimientos acordados con el cliente ha de describir el propósito y los procedimientos acordados con el detalle suficiente como para permitir al lector entender la naturaleza y el alcance del trabajo realizado.

5. Elaboración de información financiera

La norma se refiere a la responsabilidad en relación a la colaboración en la preparación de información financiera, así como la forma y contenido del informe emitido en relación al mandato.

Esta norma también permite suministrar criterios útiles en los compromisos de elaborar información no financiera, a condición de que el experto contable posea conocimientos adecuados de la materia a la que el compromiso se refiere. Los encargos relativos al suministro de asistencia limitada al cliente en la preparación de los estados financieros (por ejemplo, en la selección de los métodos contables más adecuados), no constituyen mandatos de elaboración de información financiera.

En un mandato de este tipo, se encarga al auditor la utilización de su experiencia contable -distinta de su experiencia en auditoría- para recopilar, clasificar y agregar información financiera.

Ello implica normalmente agrupar datos no agregados a síntesis manejables y comprensibles, sin que se solicite al profesional que verifique las aseveraciones implícitas en esta información.

Conclusiones e informe

Los aspectos destacados del informe de colaboración en la elaboración de la información financiera son:

a) declaración de independencia, si procede;

b) identificación de la información financiera, destacando que ha sido elaborada por el experto en base a la información suministrada por la dirección;

c) declaración de que la dirección es responsable de la información elaborada por el experto;

d) declaración de que no se ha realizado una auditoría, completa ni limitada y que, en consecuencia, no se emite opinión con ningún nivel de fiabilidad;

e) cuando se considere necesario, un párrafo llamando la atención sobre la nota en la cual se pongan de manifiesto, en su caso, las posibles desviaciones significativas en relación con el conjunto de principios contables aplicados.

TERCERA PARTE - OTROS TIPOS DE INFORMES

8. EJEMPLOS PRÁCTICAS EN RELACIÓN A ESTOS TIPOS DE INFORMES

A efectos ilustrativos y como punto de referencia, se presentan algunos ejemplos del contenido así como de posibles informes NO HOMOLOGADOS orientativos relativos a los tipos de actuaciones antes mencionadas.

A) ACTUACIONES COMO AUDITOR DE CUENTAS

• Reducción de capital para compensar pérdidas y para dotar la reserva legal
  Siguiendo las referencias orientativas a la normativa emitida que puede ser aplicable a este tipo de informe, el contenido mínimo -a modo indicativo- que debería tener el Informe Especial utilizable para este tipo de actuaciones, es decir el informe que acompaña a la auditoría de las Cuentas Anuales o el Balance auditado, sería:

a) Introducción

b) Identificación de las Cuentas Anuales o del Balance auditado que, en su caso, sirva de base en la operación de reducción de capital

c) Referencia al tipo de opinión emitido en el Informe de auditoría (de Cuentas Anuales ó de Balance) y, en su caso, a las salvedades contenidas en el Informe del auditor, cuya copia se deberá adjuntar

d) Referencia al patrimonio neto que figura en la Memoria, cuantificándose el desequilibrio existente entre el capital y el patrimonio de la sociedad, disminuido como consecuencia de pérdidas y, en su caso, un cuadro que sirva para resumir y sistematizar el impacto de las salvedades incorporadas al Informe de auditoría.

e) Mención específica respecto del momento de ejecución de los procedimientos de auditoría aplicados, en el sentido que los mismos no se extiendan más allá de la fecha de emisión del Informe referido a las cuentas utilizadas como base de referencia para la operación de reducción.

f)  Restricción respecto de la distribución de este Informe especial

• Balance de fusión/escisión
  Toda vez que la normativa no especifica el contenido del informe, y no hay norma técnica desarrollada sobre el particular, hay que partir de la base de que se trata de un informe de auditoría de balance, que debe de servir de base para la elaboración del proyecto de fusión.
  En consecuencia, el informe especial sobre el balance de fusión, hay que considerarlo como una auditoría de balance y notas anexas, que podría incluir:

a) Párrafo de énfasis con referencia a las notas donde se especifican los aspectos relevantes de la fusión

b) Los correspondientes párrafos a los criterios de valoración adoptados, si son distintos a los principios contables generalmente aceptados

c) Especificación clara de la finalidad del balance que no corresponde a las cuentas anuales de la Entidad auditada

B) ACTUACIONES COMO EXPERTO INDEPENDIENTE

• Aportaciones no dinerarias
  El informe especial de experto independiente sobre aportaciones no dinerarias generalmente deberá contener:

a) Introducción

b) Delimitación de las competencias asignadas por mandato legal al experto independiente

c) Descripción de las aportaciones no dinerarias, con inclusión, en su caso, de los datos registrales

d) Alcance de la actuación profesional: Descripción de los procedimientos aplicados

e) Descripción de los criterios de valoración adoptados

f) Justificación de los criterios de valoración adoptados

g) Indicación de los valores a que conducen dichos criterios

h) Indicación de si los valores a que conducen los criterios adoptados, corresponden al número y valor nominal y, en su caso, prima de emisión de las acciones a emitir como contrapartida

i) Hechos posteriores (si hubiere)

j) Conclusiones

En el Anexo F se incluye, a título orientativo, un ejemplo del posible desarrollo de un informe de este tipo.

• Transformación en Sociedad Anónima de Sociedad Limitada o Sociedad Comanditaria por Acciones
  A continuación se hace referencia a una idea del contenido de este tipo de informes

a) Introducción

b) Delimitación de las competencias asignadas al experto independiente

c) Alcance de la actuación profesional

d) Descripción del patrimonio social no dinerario

e) Criterios de valoración adoptados

f) Comentarios surgidos de la revisión

g) Hechos posteriores (si procede)

h) Conclusiones

En el Anexo G se acompaña, a título de referencia del posible contenido, un ejemplo a desarrollar en estas actuaciones.

• Informe de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión
  El informe especial de experto independiente sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio de las sociedades que se extinguen, generalmente deberá contener:

a) Introducción

b) Delimitación de las competencias de los administradores al respecto de la operación, y las reservadas por Ley al experto independiente

c) Descripción de los sujetos intervinientes en la fusión y de la propia fusión en sí

d) Detalle del tipo y procedimiento de canje utilizado en el proyecto

e) Fecha de entrada en vigor de la fusión

f)  Alcance de la actuación profesional

g) Métodos de valoración utilizados

h) Dificultades especiales de valoración

i)  Hechos posteriores (si hubiere)

j)  Conclusiones

En el Anexo H se incluyen ejemplos a título orientativo del posible redactado de informes de experto independiente relativos al proyecto de fusión.

• Informe de los expertos independientes sobre el proyecto de escisión
  El informe especial de experto independiente sobre el proyecto de escisión y sobre el patrimonio de las sociedades que se escinden, generalmente deberá contener:

a) Introducción

b) Delimitación de las competencias de los administradores al respecto de la operación y las reservadas por Ley al experto independiente

c) Descripción de los sujetos intervinientes en la escisión y de la propia escisión en sí

d) Designación y reparto, propios de los elementos del activo y pasivo que han de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias

e) Detalle del tipo y procedimiento de canje utilizado en el proyecto

f)  Fecha de entrada en vigor de la escisión

g) Alcance de la actuación profesional

h) Métodos de valoración utilizados

i)  Dificultades especiales de valoración

j)  Hechos posteriores (si hubiere)

k) Conclusiones

En el Anexo I se incluyen ejemplos del posible desarrollo de este tipo de informes de experto independiente.
 

CUARTA PARTE - PERSPECTIVAS DE FUTURO EN UN ENTORNO GLOBAL

9. COMENTARIOS EN TORNO A LA ARMONIZACIÓN DEL INFORME DE AUDITORÍA A NIVEL GLOBAL

9.1. La Comisión Europea y la Armonización del Informe de Auditoría

Los trabajos de la Comisión Europea para armonizar la auditoría en la Unión Europea también afecta al contenido del informe.

Como punto de partida ante cualquier análisis de cara a la unificación/armonización de los informes de auditoría, hay que considerar que en la actualidad, existen ciertos requisitos homogéneos que incluyen todos los auditores comunitarios en sus informes. Sin embargo, aún quedan varios aspectos que es necesario armonizar. Entre ellos se encuentran aspectos tales como:

• referencia al cumplimiento de la normativa legal

• ampliación de la información sobre el alcance de la revisión

Como es conocido en la actualidad, los auditores a nivel europeo utilizan los informes aprobados por su Estado miembro correspondiente. Estos modelos son los establecidos de forma estándar por las Corporaciones de auditores de cada país. Sin embargo, solamente en tres países miembros -Alemania, Austria y España-, es obligatoria la utilización de los modelos establecidos.

Comentarios respecto al contenido actual de los informes de auditoría versus una idea de contenido previsto

Actualmente el informe se centra en recoger:

• En cuanto a la información presentada,
  Si las cuentas anuales dan la imagen fiel de los activos, pasivos, posición financiera, resultados y recursos obtenidos y aplicados
  Si cumplen con los requisitos normativos vigentes
  Si la información se ha obtenido de registros adecuados mantenidos por la empresa

• En cuanto al trabajo de auditoría,
  Si se ha obtenido toda la información que a juicio del auditor es necesaria para el propósito de la auditoría
  Si la auditoría se llevó a cabo de acuerdo con las normas técnicas de auditoría

El contenido planteado contempla aspectos tales como:

• la unificación de la terminología y el contenido mínimo de los informes

• añadir información que permita reducir el "gap" de expectativas, que suponen mayor explicación del trabajo del auditor, en cuanto a alcance y responsabilidad

• considerar en el informe el cumplimiento de los requisitos legales

Otros planteamientos, han recogido la idea de opinar específicamente sobre la continuidad de la empresa, negocio o explotación, que podría mejorar con la inclusión de una declaración de los administradores sobre el funcionamiento del control interno.

Sin embargo, los planteamiento más autorizados consideran que, cualquier cambio en este sentido debe realizarse a nivel europeo para después recogerlo en la normativa española.

"El camino a seguir"

Comunicación de la Comisión del Consejo y el Parlamento Europeo.

La estrategia de la EU en materia de información financiera (COM(2000) 359 y final ES).
BOICAC núm. 42.

Esta comunicación recoge la estrategia de la Comisión Europea de cara a las pautas a seguir para conseguir el objetivo de llegar antes de 2005 a la plena integración del mercado de servicios financieros. El punto de partida para lograrlo es armonizar los requisitos de la publicación de información financiera por parte de las empresas comunitarias para hacerla comparable. El objetivo último es establecer los principios y normas contables que servirán de referencia para todas las compañías de la Unión Europea y, en especial, para las cotizadas.

Un solo grupo de normas de información financiera
Las normas contables elegidas deben cubrir las necesidades de los inversores y ser comparables con el desarrollo global. Actualmente coexisten en la Unión Europea dos marcos de información financiera que podrían proporcionar normas internacionalmente reconocidas:

• Normas Internacionales de Contabilidad (NIC's) de la IASC

• Principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos de América (USA) - US GAAP's

• Los dos sistemas de información financiera están orientados al inversor, y proporcionan niveles generalmente equivalentes de protección al inversor. Presentan, sin embargo, numerosas diferencias en cuanto a sus requisitos prácticos de información.

La Comisión expresó su preferencia por las NIC's como normativa para las sociedades de la Unión Europea que desearan obtener capital sobre una base internacional y paneuropea. Desde entonces el IASC ha emprendido un proceso, gradual pero profundo, de revisión de sus normas. Las NIC's ya constituyen un grupo completo y conceptualmente robusto de normas para la información financiera, que debe responder a las necesidades de la comunidad empresarial internacional. Las NIC's tienen también la singular ventaja de que se elaboran dentro de una perspectiva internacional y no están limitadas al ámbito de USA. Por otra parte la normativa US GAAP's es voluminosa y se basa en normas e interpretaciones más detalladas. Es necesaria una considerable educación y formación para poder utilizar esta normativa. Su aplicación efectiva en USA proviene en gran parte de los firmes poderes reguladores y de aplicación ejercidos por la US  Securities and Exchange Commission (SEC-Comisión del mercado de valores de USA). Naturalmente, la Unión Europea no tiene influencia alguna en la elaboraciónd e las US GAAP's.

El requisito de utilizar las NIC's se refiere a las cuentas consolidadas de las sociedades que cotizan en bolsa. En cuanto a las cuentas individuales obligatorias nacionales, los requisitos reguladores y fiscales podrían hacer inoportuno o incluso inválido el uso de las NIC's. No obstante, en la medida de lo posible, los Estados miembros deberían fomentar el uso de las NIC's, o incluso exigirlo, también para las cuentas individuales. Así se facilitaría más adelante la preparación de cuentas consolidadas.

9.2. Propuesta de una Nueva Norma de la IFAC -
(International Auditing Practices Committee)

La propuesta de documento emitido por la IFAC en proceso de revisión "Assurance Engagements" (Mandatos o servicios de seguridad), es consecuencia de la creciente demanda de información para cumplir con las necesidades de los órganos de decisión empresarial. Los profesionales tienen un papel importante en la divulgación de esta información.

En el contexto de un amplio abanico de mandatos o servicios de seguridad, hay un creciente interés tanto en el sector público como en el privado para que la profesión contable facilite una "seguridad" sobre diferentes aspectos, mediante la expresión de una opinión en relación a relevancia, fiabilidad o entorno empresarial

Por ello, esta norma pretende ser un núcleo para que conjuntamente con los principios de general aplicación permita desarrollar trabajos específicos de "seguridad".

Cuando un profesional debe realizar un mandato para el que ya existen normas específicas, estas serán las aplicables, si no existen normas específicas, entonces sería de aplicación el contenido de esta norma. Esta norma no elimina las existentes Normas Internacionales de Auditoría (ISA's)

Nivel de seguridad

La norma específica que su contenido debe asociarse con el informe a fin de evitar el Gap de expectativas. En consecuencia, se propone dos niveles de seguridad

• Auditoría    - Alto

• Revisión     - Moderado-

La determinación de en que casos debe optar por un "Alto" o "Moderado" un profesional en un mandato específico, debe determinarse en función de la relación existente entre la naturaleza del tema en cuestión, el criterio, los procedimientos aplicados por el profesional y la calidad y suficiencia de la evidencia obtenida.

Como manera de diferenciación ante un informe de auditoría o de revisión, la recomendación de la norma es que ante un mandato, la emisión de una opinión es inherente a un nivel alto.

La forma actual de la forma de "seguridad negativa", utilizada en los mandatos de revisión puede que no sea la forma más efectiva de emitir una conclusión con un moderado nivel de seguridad. La recomendación es que el informe debe indicar claramente si se emite con nivel de "moderado" y no con un alto nivel de seguridad.

• Mandatos de Procedimientos acordados con el cliente y Elaboración de información financiera
  Es de general aceptación que un mandato de Elaboración de información financiera no reúne las características de un "mandato de seguridad".
  Los puntos de vista en relación a los mandatos de Procedimientos acordados con el cliente son más variados. En base a los puntos de vista expresados en la norma vigente, no se trata de un "mandato de seguridad". Sin embargo, se admite que se requiere una cierta flexibilidad para identificar aquellos mandatos que son similares a los Procedimientos acordados, según el juicio profesional del auditor y si los procedimientos realizados son suficientes para soportar la emisión de una conclusión sobre una materia en particular, el profesional puede emitir una conclusión con un alto o moderado nivel de seguridad. En este caso el mandato podría considerarse como un "mandato de seguridad".

Flexibilidad a la emisión del informe

La primera consideración que debe tener en cuenta el profesional a la emisión del informe de un "mandato de seguridad" es la de especificar el nivel de seguridad justificado en función de las circunstancias específicas.
Se recomienda, que a partir de unos requisitos mínimos de información que debe contener un informe de estas características, se plantee el informe en función de las circunstancias específicas del mandato, sin tener que acudir necesariamente a un formato estándar, que en todo caso se desarrollaría ante cada caso en particular.

Objetivo de un "Mandato de Seguridad"

El objetivo de un mandato de seguridad para un profesional de la auditoría es evaluar una materia específica cuya responsabilidad de preparación es de otra parte, utilizando criterios adecuados y emitir una conclusión que facilite al usuario implicado, un nivel de seguridad en relación con la materia específica.

A nivel general incluye:
 

a) mandatos del sector privado y del sector público

b) mandatos para emitir informes con carácter interno y externo

c) mandatos de servicios relacionados e informes similares

d) mandatos destinados a facilitar un alto o moderado nivel de seguridad

e) mandatos para emitir un informe sobre información financiera y no financiera

Elementos de un "mandato de seguridad"
Los elementos de un mandato de seguridad son:
 

a) Profesional

b) Materia específica objeto del mandato

c) Parte responsable

d) Usuario implicado

e) Criterio adecuado

f)  Proceso del mandato

g) Conclusión

a) Profesional

El profesional debe cumplir con las normas de comportamiento ético profesional

b) Materia específica objeto del mandato

La materia objeto de un mandato de seguridad puede tomar diferentes formas, tales como:

• Fecha (por ejemplo, información financiera histórica o prospectiva, información estadística, indicadores de rendimiento).

• Sistemas y procesos (por ejemplo, controles internos)

• Otros (por ejemplo, Gobierno de las sociedades, cumplimiento con la normativa, política de recursos humanos).

La materia específica debe corresponder a un momento determinado o cubrir un período de tiempo. Un mandato de este tipo requiere que la materia específica debe ser identificable, de forma que pueda estar sujeta a la aplicación de procedimientos para obtener evidencia.

c) Parte responsable

La parte responsable es la persona o personas, actuando a título individual o como representantes de una entidad, responsables de la materia específica. Por ejemplo, los administradores son los responsables de la preparación de los estados financieros o de la implantación del control interno. La parte responsable puede coincidir o no con la parte que efectúa el mandato al profesional. El profesional debe recibir el mandato de los administradores o de terceros.

d) Usuario implicado

Usuario implicado es la persona o personas que están a la expectativa del informe del profesional. La parte responsable también debería ser el usuario. Habitualmente el usuario implicado es a quien debería dirigirse el informe por el profesional, si bien en determinadas circunstancias puede destinarse a otros usuarios. En todo caso, cuando el destinatario es el usuario implicado deberá estar en disposición de facilitarlo a otros usuarios.

Determinados usuarios (por ejemplo, banqueros y organismos reguladores), pueden imponer como requisito o solicitar a la parte responsable que se realice "un mandato de seguridad" de acuerdo con alcance determinado, para obtener información sobre una materia específica.

Otros tipo de usuarios implicados no necesariamente estarán involucrados en la definición del alcance del mandato.

En las circunstancias en que los mandatos se realizan con finalidades especiales, el profesional puede y debe considerar la restricción de la difusión del informe a usuarios implicados específicos, indicando dicha restricción.

e) Criterio adecuado

Como criterio se entiende las normas o pruebas efectuadas para la medición y evaluación de la materia objeto de un "mandato de seguridad". Es importante en las conclusiones y en la emisión del informe, debiendo establecer con el usuario las bases correspondientes. Sin estas bases de referencia las conclusiones están abiertas a interpretaciones subjetivas o incompletas.

Por ejemplo, en la preparación de los estados financieros el criterio a aplicar pueden ser los principios contables internacionales porque se considera que cumplen con los adecuados sistemas de información para determinados usuarios. En la auditoría de estados financieros, el auditor proporciona seguridad en relación a que dichos estados financieros presentan la imagen en sus aspectos significativos de la situación financiera y de los resultados de las operaciones de una entidad, utilizando como base las cuentas de la entidad para la evaluación de la preparación y presentación de esta "materia específica".

f) Proceso del mandato

Es la metodología sistemática que requiere conocimientos específicos, práctica experimentada y técnica a fin de evidenciar y evaluar las conclusiones en relación a la materia objeto del mandato.

El proceso implica al auditor y a la parte que ha efectuado el mandato de acuerdo con los términos del mismo. En base a este contexto, el auditor considera la importancia relativa y los componentes relevantes del riesgo del mandato en el momento de la planificación y ejecución del mandato.

g) Conclusión

El auditor emite una conclusión para proporcionar un nivel de seguridad en relación a la materia objeto, teniendo en cuenta los siguientes factores:

a) Materia objeto
Ciertas materias están más sujetas que otras de efectuar una medición más precisa y obtener conclusiones en base a una evidencia más soportada.

b) Criterio adecuado
En este caso, la importancia de la materia objeto de cara a proporcionar un mayor grado de fiabilidad.

c) Proceso del mandato
El principal factor determinante del nivel de seguridad es el que proporciona la naturaleza, momento y alcance de los procedimientos adoptados por el profesional de cara a la obtención de la base de sus conclusiones. El auditor determina la naturaleza, momento y alcance del proceso a aplicar para conseguir los objetivos del mandato. Cuanto más elevado es el nivel de seguridad a proporcionar, más completos e integrados deben ser los procedimientos aplicados.

d) Calidad y suficiencia de la evidencia
El auditor mediante la aplicación de los procedimientos adecuados, obtiene la evidencia suficiente y adecuada como base para el soporte del nivel de seguridad. Cuando el conjunto de naturaleza y forma de la materia objeto, criterio y procedimientos, se consigue, la fiabilidad de la evidencia por sí misma puede tener un impacto globalmente suficiente y adecuado que confirme la suficiencia de la misma.

En resumen, cabe la siguiente esquematización:

• Auditoría
  El término "auditoría" se utiliza para describir mandatos de seguridad destinados a proporcionar un alto, pero no absoluto, nivel de seguridad.
  Un alto nivel de seguridad puede proporcionarse cuando el auditor puede aplicar procedimientos detallados sobre una materia objeto y está en situación de depositar confianza en el trabajo realizado, y aplicando su juicio profesional, en base a la evidencia obtenida, reducir su riesgo profesional de emitir una conclusión inadecuada.

• Revisión
  Este término, que puede incluir "revisiones limitadas" y "procedimientos acordados con el cliente", se utiliza para describir mandatos de seguridad destinados a proporcionar un moderado nivel de seguridad.
  El nivel de seguridad se determina en función de la naturaleza de la materia objeto, criterio y cantidad y calidad de la evidencia obtenida, conjuntamente.
  "Certificación" e "Informe propiamente dicho"
  Una "auditoría" o "revisión" puede tomar la forma de "certificación" o "informe propiamente dicho".

- En un informe propiamente dicho, el auditor expresa una conclusión sobre una materia objeto en base a su juicio profesional

- En una certificación, la conclusión del auditor se refiere a una declaración o "certificación" de la parte responsable.

9.3. La Armonización de los Informes de Auditoría en la Auditoría Estatutaria

Siempre bajo el punto de partida de que el informe del auditor es una forma de comunicación, los principios de la teoría de la comunicación resultarían aplicables a la contabilidad y a la auditoría en todas sus diferentes derivaciones. Ello implica que, con las adaptaciones que se considere necesarias, las características cualitativas de la información o de otro tipo de información debe ser aplicada para analizar las bases de los criterios que se utilizan para la determinación de la forma y contenido de los informes de los auditores.

Asumiendo la presunción de que el coste de la información facilitada a los usuarios es una base para conocer los beneficios empresariales, dicha información debería tener dos características importantes:

• ser comprensible

• ser útil para la toma de decisiones

A continuación, se hace referencia a algunas de las posibles condiciones que debería reunir la información:

• Comprensibilidad

Que la información sea comprensible es una cualidad que hace referencia al grado en que un usuario puede percibir el significado de la información para sus particulares propósitos.

Depende de los conocimientos previos del usuario y del grado de suficiencia de la información

• Relevancia

Relevancia es una característica cualitativa que hace referencia a la capacidad de información a facilitar para los propósitos del usuario. Para que la información sea relevante, debe tener capacidad de incidir en los temas importantes, puntual y comparable, en el sentido de que comparabilidad también incluye consistencia, en el sentido de que debe permitir corroborar la información relevante obtenida.

• Fiabilidad

Fiabilidad es una característica cualitativa que hace referencia al grado en que la información describe adecuadamente los aspectos más destacados que la misma debe describir. Es decir, la adecuada presentación por los administradores sociales es la base de una adecuada fiabilidad, así como otros factores como la verificabilidad, la neutralidad y todo aquello que conduzca a evitar el sesgo en la información.

Otras ventajas de la armonización del informe de los auditores

La primera ventaja de los informes de auditoría normalizados es que las circunstancias anormales que requieren desviaciones sobre las normales, pueden ser identificadas rápidamente por los usuarios ya que las mismas quedan destacadas en el informe.

Otra ventaja de la armonización de los informes de auditoría es que las normas técnicas de auditoría detallan la forma y contenido del informe y habitualmente están sujetos a un proceso de juicio profesional y conocimientos que avalan las conclusiones profesionales.

Otra ventaja adicional de la armonización del informe de auditoría, es la mejora de la comunicación de las conclusiones entre diferentes ámbitos normativos o países. Ello tiene especial importancia dentro del contexto del esfuerzo de creación de un mercado único de capital en la Unión Europea, que anteriormente se ha comentado.

La principal desventaja de un informe de auditoría armonizado es la falta de flexibilidad cuando se dan determinadas circunstancias que no siempre se divulgan en el informe, por la importancia que tiene como señal de alarma, y que sin embargo pueden tener una relevante influencia para el usuario.

En consecuencia, en el diseño de los informes de auditoría uniformes, debe tenerse en cuenta las reglas de mercado a efectos de comparabilidad e influencia.

En base a ello, se pretende conseguir que un informe de auditoría a nivel global, sea útil e inteligible para los usuarios interesados, es decir que sea un instrumento de comunicación

BIBLIOGRAFÍA

Complementariamente a las bases de referencias previamente indicadas, se ha acudido como consulta bibliográfica a las siguientes publicaciones:

• Artículos de la Revista Técnica del IA-CJCE (RT)

- Hacia la auditoría contemporánea de Fernández Pena (RT núm. 3, pág. 60)

- Compromiso de los auditores con la información sobre las empresas: pautas del informe Jenkins de Martínez (RT núm. 10, pág. 4)

- Análisis de la memoria del anteproyecto del impuesto sobre sociedades. Trascendencia en los trabajos de auditoría de cuentas de Mier (RT núm. 6, pág. 18)

- La auditoría  en las pequeñas y medianas empresas de Salas (RT núm. 12, pág. 16)

- Servicios relacionados con la auditoría que no constituyen trabajo de auditoría de cuentas anuales -a la luz de las Normas Internacionales de Auditoría- (I) de Vergés (RT núm. 13, pág, 6)

- Servicios relacionados con la auditoría que no constituyen trabajo de auditoría de cuentas anuales -a la luz de las Normas Internacionales de Auditoría- (II) De Vergés (RT núm. 15, pág. 16)

- Comisión Europea: El papel, la posición y la responsabilidad del auditor legal en la Unión Europea (RT núm. 9, pág, 7)

ANEXO E

POSIBLES ACTUACIONES EN TORNO A INFORMES PARA CUMPLIR CON LA NORMATIVA MERCANTIL NO HOMOLOGADOS

ANEXO F

EJEMPLO DE INFORME DE EXPERTO INDEPENDIENTE SOBRE APORTACIONES NO DINERARIAS

INFORME DE EXPERTO INDEPENDIENTE SOBRE APORTACIONES NO DINERARIAS EN EL SUPUESTO DEL ARTÍCULO 38 DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

A los Accionistas de la Sociedad XYZ, S.A. por encargo del Registro Mercantil de (Provincia)

A los fines previstos en el artículo 38 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, emitimos el presente informe en calidad de expertos independientes sobre las aportaciones no dinerarias realizadas a la Sociedad XYZ, SA, efectuadas en (fecha) que consisten en las acciones de la Sociedad ABC, SA, respecto a si la valoración de las acciones objeto de la aportación conduce al número y valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones a emitir como contrapartida.

DESCRIPCIÓN DE LA APORTACIÓN NO DINERARIA - ACCIONES APORTADAS -

La valoración de acciones de la Sociedad ABC, SA objeto del presente informe, debe enmarcarse en el contexto de la operación de ampliación de capital con canje de títulos que lleva a cabo la Sociedad XYZ, SA.

El detalle y características de las acciones de la Sociedad ABC, SA, consideradas como aportación no dineraria a la ampliación de capital referida son las siguientes:

• xxx acciones de valor nominal xxx pesetas cada una desde el número xxx al xxx, ambos inclusive.

Para la valoración de las acciones objeto de la aportación, se ha tomado como base el valor de la Sociedad ABC, SA calculado según el método xxxx (especificar el criterio de valoración seguido) al xx de xxx de 2zzz y que asciende a xxxxx pesetas.

ALCANCE DE LA ACTUACIÓN PROFESIONAL

El alcance de nuestro trabajo se ha limitado a lo establecido en el artículo 38 del Texto refundido de la ley de Sociedades Anónimas como profesionales encargados de elaborar el informe sobre aportaciones no dinerarias. En base a ello, nuestro trabajo se ha concretado en lo siguiente:

• Verificación de los criterios de valoración adoptados.

• Comprobación de si los valores a que éstos conducen corresponden al número y valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones a emitir como contrapartida.

En base a lo indicado en el párrafo anterior, nuestro trabajo se ha centrado en (según el método de valoración seguido, habrá que adaptar la descripción del trabajo realizado. Por ejemplo:

• Las cuentas anuales del ejercicio 2xxx, la memoria, el informe de gestión y el informe de auditoría correspondiente, emitido con fecha xxx, así como los estados financieros disponibles más recientes con fecha posterior al xx de xxx de 2xxx, con objeto de analizar la evolución de los mismos).

Teniendo en cuenta la documentación descrita nuestra revisión se ha basado en los aspectos siguientes:

1. Evolución de pasivos contingentes o compromisos importantes existentes a la fecha del balance de situación (fecha).

2. Comprobación de posibles modificaciones en el capital social, cambios importantes en deudas a largo plazo o capital circulante y principalmente cuentas a cobrar y riesgos por efectos descontados pendientes de vencimiento al xx de xxx de 2xxx. Se han analizado las cuentas de clientes morosos y la evolución de los mismos con posterioridad al cierre del ejercicio 2xxx.

3. Análisis de los principios contables aplicados por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales/estados financieros. 

4. Se ha indagado y comentado con el personal directivo  de la entidad responsable de las áreas de contabilidad y finanzas, así como con los auditores de la sociedad, sobre hechos acaecidos durante el ejercicio o con posterioridad al cierre del mismo, que pudieran afectar significativamente a los estados financieros de la sociedad o a su futura evolución.

5. Se ha llevado a cabo una revisión de las respuestas a las circularizaciones externas realizadas durante la auditoría, incluyendo las de asesores legales y asesores fiscales de la empresa.

6. Hemos obtenido la correspondiente carta con las manifestaciones de la dirección de la empresa.

La mayoría de las revisiones se ha llevado a cabo teniendo como base los papeles de trabajo de la auditoría de las cuentas anuales para el ejercicio 2xxx, que nos fueron facilitadas por los auditores de la Sociedad ABC, SA, teniendo en cuenta que el informe sobre dichas cuentas fue emitido sin salvedades.

Cualquier otra información que se ha consultado para la elaboración del presente informe, ha sido facilitada por los responsables de contabilidad y finanzas de la Sociedad ABC, SA.

VALORACIÓN DE LAS ACCIONES

En base al trabajo realizado, hemos determinado un valor resultante de las acciones de xxxx pesetas cada acción, coincidiendo éste con su valor teórico contable al (fecha), por no existir restricciones o salvedades materiales que pudieran minorar dicha valoración.

CONCLUSIONES

Teniendo en cuenta los antecedentes y consideraciones señaladas en los párrafos anteriores, en nuestro juicio profesional, la valoraicón de las acciones de la Sociedad ABC, SA, aportadas por la Sociedad C, SA, cubren justificadamente la ampliación de capital de la Sociedad XYZ, SA por importe de xxxxxx pesetas, correspondientes a la emisión de xxxx acciones de valor nominal xxx pesetas cada una con una prima de emisión por cada acción de xxx pesetas.

Este informe especial ha sido preparado únicamente a los efectos previstos en el artículo 38 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, por lo que no puede ser utilizado para ninguna otra finalidad.

Notas:
XYZ, SA: empresa que amplía capital - ABC, SA: sociedad cuyas acciones se aportan - C, SA: sociedad propietaria de las acciones de ABC, SA

ANEXO G

EJEMPLO DE INFORME ESPECIAL DE EXPERTO INDEPENDIENTE EN EL SUPUESTO DE TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN SOCIEDAD ANÓNIMA

CONTENIDO:

A los socios de la Sociedad ABC
por encargo del Registro Mercantil de (Provincia)

De conformidad con la designación efectuada por el Registro Mercantil de (Provincia) el xx de xxx de 2xxx, en relación a la transformación de la Sociedad ABC, S.L., en Sociedad Anónima y de acuerdo con el contenido de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y de la Ley de Sociedades Anónimas, emitimos el presente informe de experto independiente en el caso de transformación de Sociedad de Responsabilidad Limitada en Sociedad Anónima, en base a la verificación de los bienes que integran el patrimonio social no dinerario en la mencionada Sociedad correspondiente a su situación patrimonial al xx de xxx de 2xxx, que debe incorporarse a la escritura de transformación.

1. Alcance de la actuación profesional

El alcance de nuestra actuación profesional se ha limitado a lo establecido en los artículos 221 del Reglamento del Registro Mercantil, el 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y el 89 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, como profesionales encargados de elaborar el informe sobre el patrimonio social no dinerario.

Para verificar el patrimonio que queda incorporado a la Sociedad transformada, y para calcular el patrimonio social no dinerario, hemos partido del balance de la Sociedad Limitada, cerrado a xx de xxx de 2xxx y las notas correspondientes a dicha fecha adjuntas.

El procedimiento para calcular este valor neto patrimonial ha consistido en verificar la razonabilidad de las partidas que forman el balance de situación formulado por los Administradores de la compañía, de forma individual cada una de ellas. El total de las cuentas de Activo no dinerarias, menos las de Pasivo exigible, nos proporcionan el valor neto patrimonial no dinerario de la Sociedad, sin la tesorería, y añadiendo este epígrafe del balance se determina el patrimonio social (Fondos propios), ver punto 2.

Nuestro trabajo sobre el Balance de Situación cerrado a xx de xxx de 2xxx y las notas correspondiente a dicha fecha adjuntas, realizado en cuanto ha sido aplicable de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, se ha concretado en lo siguiente:

• Verificación de la coincidencia de las cifras incluidas en el balance adjunto a xx de xxx de 2xxx, con el correspondiente balance de sumas y saldos a dicha fecha obtenido de la contabilidad.

• Verificación de los criterios de valoración adoptados por la empresa para emitir el balance que sirve de base a la transformación de la Sociedad.

• Comprobación de si los valores a los que estos conducen corresponden al valor neto patrimonial que se desprende de la contabilidad de la empresa a xx de xxx de 2xxx.

• Hemos verificado los saldos de las cuentas al cierre del balance, mediante procedimientos de trabajo habituales en Auditoría de cuentas, que han consistido esencialmente en comprobar de forma selectiva la justificación de las partidas que forman y componen dichas cuentas y la aplicación de los principios y normas contables generalmente aceptados, así como las normas de valoración de las mismas.

Las partidas verificadas, así como los procedimientos aplicados han sido los siguientes:

a) INMOVILIZADO
Verificación de la documentación soporte de los principales activos inmovilizados mediante la revisión de escrituras y comprobación de la razonablidad de las amortizaciones practicadas.
Solicitud de la situación registral de dichos activos al Registro de la Propiedad Nº n de (Población), para determinar su titularidad y las cargas y gravámenes que hay sobre ellos, y de un informe pericial a un Agente de la Propiedad Inmobiliaria para fijar su precio de mercado.

b) DEUDORES
Su importe no es significativo en el Balance por representar un importe irrelevante sobre el volumen del total del Activo.

c) INVERSIONES FINANCIERAS TEMPORALES
Corresponde a la cartera de valores a corto plazo de la Sociedad de la que hemos verificado tanto su existencia y propiedad como su valoración, poniendo énfasis en las posibles depreciaciones de la misma.

d) TESORERÍA
Se ha verificado la conciliación de los saldos bancarios con la información recibida de los bancos.

e) FONDOS PROPIOS
Comprobación de los beneficios o pérdidas declarados en los últimos cinco ejercicios, según las declaraciones de impuestos, con los registros contables.

f) ACREEDORES A LARGO PLAZO
Conciliación de los saldos de las deudas a largo plazo con entidades de crédito, con las respuestas de los bancos.
Comprobación, para una muestra de las otras deudas, de su existencia e integridad mediante la documentación soporte correspondiente.

g) ACREEDORES A CORTO PLAZO
Conciliación de los saldos de las deudas a corto plazo con entidades de crédito, con las respuestas de los bancos.
Comprobación, para una muestra de las otras deudas, de su existencia e integridad mediante la documentación soporte correspondiente.

2. Descripción del Patrimonio Social no dinerario

El patrimonio social objeto del presente informe de experto independiente está constituido por las siguientes partidas, expresadas en pesetas

CONCEPTO                                                                                                    IMPORTE   

GASTOS DE ESTABLECIMIENTO

INMOVILIZACIONES INMATERIALES

INMOVILIZACIONES MATERIALES

INMOVILIZACIONES FINANCIERAS

DEUDORES

INVERSIONES FINANC. TEMPORALES

A. TOTAL ACTIVO

ACREEDORES A LARGO PLAZO

ACREEDORES A CORTO PLAZO

B. TOTAL PASIVO EXIGIBLE

PATRIMONIO SOCIAL

NO DINERARIO (A-B)

(Equivalente a

FONDOS PROPIOS)

Anexo A

3. Criterios de valoración

Las principales normas de valoración de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados, utilizadas para la formulación del balance de situación a xx de xxx de 2xxx, se describen en la nota adjunta (Anexo B).

4. Comentarios surgidos de nuestra revisión

Las declaraciones realizadas y las cantidades ingresadas por los diferentes impuestos, no pueden ser consideradas como definitivas, hasta que las autoridades fiscales realicen sus inspecciones o transcurra el período de prescripción de cuatro años, contados a partir de la fecha de presentación.

Debido a las posibles diferentes interpretaciones de la normativa fiscal aplicable a las operaciones realizadas, podrían existir pasivos fiscales de carácter contingente, cuyo importe no es susceptible de cuantificación objetiva.

5. Hechos posteriores

No se ha observado la existencia de hechos posteriores significativos conocidos que puedan alterar de forma sustancial el contenido del presente informe.

6. Conclusiones

De acuerdo con el alcance de nuestras comprobaciones y teniendo en cuenta los efectos de cualquier ajuste que pudiera ser necesario, si se conociera el desenlace de la incertidumbre descrita en el punto 4 anterior, el experto independiente considera que el valor atribuible al Patrimonio Social reseñado en el punto 2, de este informe, a los efectos de lo previsto en el artículo 221 del Reglamento del Registro Mercantil, calculado en base al balance presentado por la empresa a xx de xxx de 2xxx, resulta de IMPORTE (pesetas/euros) y cubre suficientemente el valor nominal de las acciones emitidas.

Este informe especial ha sido preparado únicamente a los efectos de lo dispuesto en el artículo 231 del texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 89 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, por lo que no debe ser utilizado para ninguna otra finalidad.

ANEXO H

EJEMPLO DE INFORME DE EXPERTO INDEPENDIENTE EN EL SUPUESTO DE UN PROYECTO DE FUSIÓN

1. SUPUESTO DE FUSIÓN POR NUEVA CREACIÓN

Informe de experto independiente relativo al proyecto de fusión de la Sociedad XYZ, S.A., la Sociedad ABC, S.A., y la Sociedad Nueva, S.A.

INFORME DE EXPERTO INDEPENDIENTE SOBRE EL PROYECTO DE FUSIÓN Y SOBRE EL PATRIMONIO APORTADO POR LAS SOCIEDADES QUE SE EXTINGUEN, CONTEMPLADO EN EL ARTÍCULO 236 DEL T.R.L.S.A., Y 94 DE LA L.S.R.L.

A los Accionistas de la Sociedad XYZ, S.A. y de la Sociedad ABC, S.A., por encargo del Registro Mercantil:

A los fines previstos en el artículo 236 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, emitimos el presente informe en calidad de expertos independientes sobre el Proyecto de fusión entre las Sociedades mencionadas y sobre el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen y, en particular, respecto a si el tipo de canje de las acciones está o no justificado, cuáles han sido los métodos seguidos para establecerlo, y si tales métodos son adecuados, con indicación de los valores a los que conducen.

1. DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN

El Proyecto de fusión, que se presenta adjunto, fue redactado y suscrito por los Administradores de las respectivas Sociedades que participan en la fusión, y presentado ante el Registro Mercantil de _________ el __ de _______ de 199X.

En base a dicho proyecto de fusión y a la documentación facilitada por las sociedades que intervienen, los datos más significativos de las mismas son:

1.1. Denominación, domicilio y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades que participan (los datos de la Sociedad Nueva (de nueva creación), figuran en base al proyecto de escritura de constitución que se anexa):

a) Sociedad XYZ, S.A.

b) Sociedad ABC, S.A.

c) Sociedad Nueva, S.A.

1.2. Administradores

Los administradores que suscriben el proyecto de fusión son:

a) Por parte de la Sociedad XYZ, S.A.:

b) Por parte de la Sociedad ABC, S.A.:

1.3. Tipo de fusión

Según se describe en el citado proyecto, la fusión implicaría la disolución sin liquidación de la Sociedad XYZ, S.A. y la Sociedad ABC, S.A. y la transmisión en bloque de sus respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, Sociedad Nueva, S.A., que adquiriría por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas.

1.4. Tipo de canje

El tipo de canje de las acciones se ha determinado sobre el valor real de los patrimonios sociales de los entes que participan en la fusión, observando además, lo dispuesto en el artículo 249 del T.R.L.S.A., que prohíbe el canje de las acciones de las sociedades que se fusionan que estuvieran en poder de cualquiera de ellas o en poder de otras personas que actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de aquéllas.

El método empleado para la determinación del valor real de los patrimonios sociales ha sido el del valor neto contable, el cual ha sido obtenido en base a los balances de fusión de las sociedades participantes, de fecha___ de _______ de 199x. Con fecha ___ de ____ de 199_, emitimos (otros auditores emitieron) informe de auditoría sobre el balance de fusión de la Sociedad XYZ, S.A., cerrado el __ de _____de 199_, donde expresábamos una opinión favorable. Con fecha __ de _____ de 199_, emitimos (otros auditores emitieron) informe de auditoría sobre el balance de fusión de la Sociedad ABC, S.A., cerrado el __ de ____ de 199_, donde expresábamos una opinión favorable.

Como consecuencia de la aportación del patrimonio de ABC, S.A. y XYZ, S.A., a Sociedad Nueva, S.A., los titulares de acciones de las sociedades que se extinguen recibirán por cada acción de _____ ptas. de valor nominal, ______ de acciones de la Sociedad Nueva, S.A., de _____ ptas, de valor nominal.

Adicionalmente los accionistas de las sociedades extinguidas recibirán en conjunto la compensación en metálico de _____ ptas., necesaria para cuadrar la ecuación de canje, por cada acción de que sea titular. En conjunto, representa la cantidad de ______ ptas.

1.5. Procedimientos de canje

La Sociedad Nueva, S.A, estará constituida por un capital social de importe _________ ptas., compuesto por _____ acciones de valor nominal ________ ptas. cada una. Asimismo, habrá lugar a una prima de emisión de ________ ptas. que corresponderá a _________ ptas. por acción emitida, lo que en conjunto asciende a ________ ptas.

Los accionistas de las sociedades que se extinguen recibirán el número de acciones de la sociedad de nueva creación y la compensación dineraria que se detalla seguidamente:

De acuerdo con el apartado segundo del artículo 247 del T.R.L.S.A., la compensación en dinero recibida no excede, en ningún caso, del diez por ciento del valor nominal de las acciones atribuidas.

1.6. Fecha de la Fusión

Se acordó establecer la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la nueva Sociedad en el __ de _____ de 199_, que es el día posterior a la fecha de los balances de fusión, cerrados al __ de ______ de 199_.

2. ALCANCE DE LA ACTUACIÓN PROFESIONAL

El alcance de nuestra actuación profesional se ha limitado a lo establecido en el artículo 236 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas como profesionales encargados de elaborar el informe sobre el proyecto de fusión. En base a ello, nuestro trabajo se ha extendido sobre todo el proyecto de fusión, prestando especial atención en:

• Juzgar la justificación o no del tipo de canje de las acciones en relación a las valoraciones patrimoniales que le sirven de base.

• Evaluar la equidad de los métodos seguidos para establecer dicho tipo de canje.

• Indicar a qué valores conduce su aplicación.

• Detallar las dificultades especiales de valoración, si existieren.

Asimismo, en relación al patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen, hemos procedido a su valoración con la finalidad de determinar si el patrimonio aportado no es inferior al valor nominal de las acciones contravalor del mismo.

Para dicho propósito, nos hemos basado en la comprobación y análisis de la valoración de los activos integrantes de las sociedades involucradas, partiendo de la auditoría de los balances de fusión (si procede), de fecha__ de _______ de 199_ y en el examen crítico de las conclusiones, opiniones y cálculos desarrollados por la Dirección de dichas sociedades y, otra información necesaria para la determinación del tipo de canje.

El alcance de nuestra actuación está limitado a lo establecido por la Ley, tal como se ha comentado más ampliamente en el primer párrafo del presente apartado.

 3. MÉTODO DE VALORACIÓN

A los efectos aquí considerados, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (I.C.A.C.) establece en sus Boletines Oficiales números 5 y 7, los siguientes métodos de valoración como los más usuales o generalmente utilizados:

• Valor de cotización en Bolsa: Valor al que las acciones pudieran enajenarse en el mercado secundario en fechas cercanas a la fecha de referencia.

• Valor del activo neto real: Valor contable de los fondos propios, corregido por las plusvalías o minusvalías que pudieran ponerse de manifiesto en los bienes, derechos y obligaciones de la Sociedad a la fecha de referencia.

• Valor de capitalización de resultados: Suma de los resultados futuros esperados de la Sociedad durante un período determinado, descontados en el momento de la evaluación.

• Valor actual de flujos monetarios netos: Suma del valor actual de todos los flujos futuros de tesorería esperados de la Sociedad; todo ello descontado en el momento de la evaluación.

Los cuales, podrán ser aplicados en función de las circunstancias y especialmente la disponibilidad de información histórica y/o prospectiva, individualmente o combinados entre sí.

En el presente proyecto de fusión se ha optado por efectuar la valoración de acuerdo con el _______________, para lo cual ___________ (detallar la información utilizada, describir el procedimiento aplicado, y razonar sobre su procedencia; Si se utilizó algún balance, señalar si fue auditado, por qué auditor, y en qué fecha).

4. DIFICULTADES ESPECIALES DE VALORACIÓN

(Indicarlas si las hubieren, así como su incidencia)

5. HECHOS POSTERIORES

Hasta la fecha del presente, no hemos observado la existencia de hechos posteriores a la fecha de redacción del proyecto de fusión que supongan modificaciones importantes del activo o pasivo de las sociedades involucradas, u otros que pudieran afectar sustancialmente al presente informe.

(Si hubieren, indicarlos, así como su incidencia)

6. CONCLUSIONES

De acuerdo con el alcance de nuestras comprobaciones y lo indicado en el apartado de dificultades especiales de valoración, el experto actuante considera que:

6.1. El tipo de canje está justificado y los métodos seguidos para establecerlo son adecuados, conduciendo a los resultados indicados en el presente informe.

6.2. El patrimonio aportado por la sociedad absorbida es superior al aumento de capital a realizar en la sociedad absorbente.

Este informe de experto independiente ha sido preparado únicamente a efectos de lo dispuesto en el artículo 236 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, por lo que no debe ser utilizado para ninguna otra finalidad.

Nombre del Auditor o de la Sociedad de Auditores de Cuentas.

Firma del Auditor o del socio responsable de este Informe Especial.

Fechas.

ANEXO H

EJEMPLO DE INFORME DE EXPERTO INDEPENDIENTE EN EL SUPUESTO DE UN PROYECTO DE FUSIÓN

2. SUPUESTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

Informe de experto independiente relativo al proyecto de fusión de la Sociedad XYZ, S.A. y la Sociedad ABC, S.A.

A los Accionistas de la Sociedad XYZ, S.A. y de la Sociedad ABC, S.A., por encargo del Registro Mercantil:

A los fines previstos en el artículo 236 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, emitimos el presente informe en calidad de expertos independientes sobre el Proyecto de fusión entre las Sociedades mencionadas y sobre el patrimonio aportado por la Sociedad que se extingue y, en particular, respecto a si el tipo de canje de las acciones está o no justificado, cuáles han sido los métodos seguidos para establecerlo y si tales métodos son adecuados.

1. DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN

El Proyecto de fusión, que se presenta adjunto, fue redactado y suscrito por los Administradores de las respectivas Sociedades que participan en la fusión, y presentado ante el Registro Mercantil de ___________ el ___ de ______ de 199X.

En base a dicho proyecto de fusión y a la documentación facilitada por las sociedades que intervienen, los datos más significativos de las sociedades son los siguientes:

1.1. Administradores

Los administradores que suscriben el proyecto de fusión son:

a) Por parte de la Sociedad absorbente:

b) Por parte de la Sociedad absorbida:

1.2. Datos registrales de las sociedades que participan:

a) Sociedad absorbente

b) Sociedad absorbida:

1.3. Tipo de fusión

Según se describe en el citado proyecto se trata de una fusión por absorción, siendo la Sociedad XYZ, S.A. la Sociedad absorbente y ABC, S.A. la Sociedad absorbida, lo que implica la extinción de la Sociedad absorbida, cuyo patrimonio social se transmitirá en bloque a la Sociedad absorbente, la cual como consecuencia de la absorción (explicar la situación que se origine, por ejemplo, cambio de denominación, que la Sociedad absorbente se constituye en continuadora de las actividades de la Sociedad absorbida, etc.)

1.4. Tipo de canje

El tipo de canje de las acciones se ha determinado en función del valor de los patrimonios aportados a su valor (especificar el método de valoración seguido), en base a los balances de fusión al __ de _____ de 199X.

Como consecuencia de la aportación del patrimonio de ABC, S.A. a XYZ, S.A. el titular de acciones de la absorbida recibirá por cada acción de ______ ptas. De valor nominal, _______ de acciones de la absorbente de ______ ptas. de valor nominal.

Adicionalmente el accionista de la absorbida recibirá en conjunto la compensación en metálico de ______ ptas., necesaria para cuadrar la ecuación de canje, por cada acción de que sea titular. En conjunto representa la cantidad de _____ ptas.

1.5. Procedimiento de canje

La Sociedad absorbente realizará una ampliación de capital por importe de _______ptas. mediante la emisión de ___ acciones de valor nominal ______ ptas. Cada una y una prima de emisión de ____ ptas. que corresponde a _____ ptas. Por acción emitida, lo que en conjunto asciende a _____ ptas.

Los accionistas de la sociedad absorbida recibirán el número de acciones de la absorbente y la compensación dineraria que se detalla seguidamente:

1.6. Fecha de la Fusión

La fecha a partir de la cual, las operaciones de la sociedad extinguida se considerarán realizadas por la sociedad absorbente, será el día en que se eleven a públicos los acuerdos sociales de fusión.

2. ALCANCE DE LA ACTUACIÓN PROFESIONAL

El alcance de nuestra actuación profesional se ha limitado a lo establecido en los artículos 234 a 238 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas como profesionales encargados de elaborar el informe sobre el proyecto de fusión. En base a ello, nuestro trabajo se ha concretado en lo siguiente:

• Justificación o no del tipo de canje de las acciones

• Adecuación de los métodos seguidos para establecer dicho tipo de canje.

• Dificultades especiales de valoración

• Comprobación de si el patrimonio aportado por la Sociedad que se extingue es igual por lo menos, al aumento de capital de la Sociedad absorbente.

Para la comprobación de los patrimonios, el trabajo se ha basado en:

En base a lo indicado en el párrafo anterior, nuestra actuación se ha centrado en la comprobación y análisis de la valoración de los activos integrantes de ambas sociedades, del patrimonio neto ajustado y de la ecuación de canje, verificación de datos registrales y otra información necesaria para la determinación del tipo de canje. Dicha información nos ha sido facilitada por la Dirección de las Sociedades involucradas y por la firma ______________, auditores de las sociedades anteriormente mencionadas, habiendo contrastado, así mismo, sus opiniones y conclusiones.

El alcance de nuestra actuación está limitado a lo establecido por la Ley; tal como se ha comentado más ampliamente en el primer párrafo del presente apartado.

3. MÉTODO DE VALORACIÓN

A los efectos aquí considerados, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (I.C.A.C.) establece en sus Boletines Oficiales números 5 y 7, los siguientes métodos de valoración como los más usuales o generalmente utilizados:

• Valor de cotización en Bolsa: Valor al que las acciones pudieran enajenarse en el mercado secundario en fechas cercanas a la fecha de referencia

• Valor del activo neto real: Valor contable de los fondos propios, corregido por las plusvalías o minusvalías que pudieran ponerse de manifiesto en los bienes, derechos y obligaciones de la Sociedad a la fecha de referencia.

• Valor de capitalización de resultados: Suma de los resultados futuros esperados de la sociedad durante un período determinado, descontados en el momento de la evaluación.

• Valor actual de flujos monetarios netos: Suma del valor actual de todos los flujos futuros de tesorería esperados de la Sociedad; todo ello descontado en el momento de la evaluación.

Los cuales, podrán ser aplicados en función de las circunstancias y especialmente la disponibilidad de información histórica y/o prospectiva, individualmente o combinados entre sí.

En el presente proyecto de fusión se ha optado por efectuar la valoración de acuerdo con el ____________, para lo cual _________ (detallar la información utilizada, describir el procedimiento aplicado, y razonar sobre su procedencia; si se utilizó algún balance, señalar si fue auditado, por qué auditor, y en qué fecha).

4.DIFICULTADES ESPECIALES DE VALORACIÓN

(Indicarlas si las hubieren, así como su incidencia)

5. HECHOS POSTERIORES

Hasta la fecha del presente, no hemos observado la existencia de hechos posteriores a la fecha de redacción del proyecto de fusión que supongan modificaciones importantes del activo o pasivo de las sociedades involucradas, u otros que pudieran afectar sustancialmente al presente informe.

(Si hubieren, indicarlos, así como su incidencia)

6. CONCLUSIONES

De acuerdo con el alcance de nuestras comprobaciones y lo indicado en el apartado de dificultades especiales de valoración, el experto actuante considera que:

6.1. El tipo de canje está justificado y los métodos seguidos para establecerlo son adecuados.

6.2. El patrimonio aportado por la sociedad absorbida es superior al aumento de capital a realizar en la sociedad absorbente.

Este informe especial ha sido preparado únicamente a efectos de lo dispuesto en el artículo 236 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, por lo que no debe ser utilizado para ninguna otra finalidad.

Nombre del Auditor o de la Sociedad de Auditores de Cuentas.

Firma del Auditor o del socio responsable de este Informe Especial.

Fecha.

ANEXO I

EJEMPLO DE INFORME INDEPENDIENTE SOBRE UN PROYECTO DE ESCISIÓN

2. SUPUESTO RELATIVO AL PROYECTO DE ESCISIÓN PARCIAL, CON SOCIEDADES BENEFICIARIAS NO PREEXISTENTES, DE LA SOCIEDAD XYZ, S.A., LA SOCIEDAD NUEVA1, S.A. Y LA SOCIEDAD NUEVA2, S.A.

INFORME DE EXPERTO INDEPENDIENTE SOBRE EL PROYECTO DE ESCISIÓN Y SOBRE EL PATRIMONIO NO DINERARIO APORTADO POR LAS SOCIEDADES ESCINDIDAS, CONTEMPLADO EN EL ARTÍCULO 256 DEL T.R.L.S.A., Y 94 DE LA L.S.R.L.

A los Accionistas de la Sociedad XYZ, S.A., por encargo del Registro Mercantil:

A los fines previstos en el artículo 256 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, emitimos el presente informe en calidad de expertos independientes sobre el Proyecto de escisión entre las Sociedades mencionadas y sobre el patrimonio no dinerario aportado por las sociedades que se escinden y, en particular, respecto a si el tipo de canje de las acciones está o no justificado, cuáles han sido los métodos seguidos para establecerlo, y si tales métodos son adecuados, con indicación de los valores a los que conducen.

1. DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO DE ESCISIÓN

El Proyecto de escisión, que se presenta adjunto, fue redactado y suscrito por los administradores de las respectivas Sociedades que participan en la escisión, y presentado ante el Registro Mercantil de ___________ el ____ de _______ de 199X.

En base a dicho proyecto de escisión y a la documentación facilitada por las sociedades que intervienen, los datos más significativos de las mismas son:

1.1. Denominación, domicilio y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades que participan (los datos de la Sociedad Nueva1 y de la Sociedad Nueva2 (de nueva creación), figuran en base al proyecto de escritura de constitución que se anexa):

a) Sociedad XYZ, S.A.

b) Sociedad Nueva1, S.A.

c) Sociedad Nueva2, S.A.