LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA.
CONSIDERACIÓN PARTICULAR DE LA EMPRESA FAMILIAR (y 2)

- valoraciones realizadas de acuerdo con los requisitos estatutarios o acuerdos contractuales, y

La valoración por acuerdos contractuales ocurre particularmente cuando los socios quieren integrarse o abandonar el negocio, con relación a las discusiones de sucesión o discusiones de planteamiento de acuerdos, de conformidad con los requisitos para la continuidad de la empresa, que en muchos casos, es empresa familiar.

Por otra parte, la valoración a menudo está basada en las iniciativas empresariales que originan la compra o venta de empresas, fusiones, entradas de terceros en el capital, aportaciones no dinerarias (incluyendo las aportaciones de empresas), oferta pública de acciones. "Management Buy-outs", etc. La valoración de empresas puede llevarse también a cabo por razones comerciales y fiscales.

El valor de un negocio está basado, bajo la asunción de objetivos estrictamente financieros, en el valor actual de los flujos de caja descontados del negocio (es decir los ingresos netos del propietario del negocio). Ello implica que el valor de un negocio se basa específicamente en la capacidad de generar beneficios al propietario del mismo.

Este valor está basado en los beneficios que el negocio puede generar en su gestión continuada, asumiendo que la enajenación de activos no necesarios para al explotación del negocio es inherente a esta valoración (valor basado en beneficios).

Únicamente en el supuesto que el valor actual de los beneficios que se originan en una empresa en liquidación (valor de liquidación) exceda el valor del negocio en gestión continuada, éste debe ser considerado como valor del negocio.

Esta definición de valor de un negocio no depende del tamaño del negocio objeto de la valoración, es evidente que los principios para la valoración de las pequeñas y medianas empresas no difieren de los aplicables a las grandes empresas.

Sin embargo, en la valoración de las pequeñas y medianas empresas, pueden surgir aspectos específicos a considerar como consecuencia de que, tal como había comentado anteriormente, no existe una independencia significativa entre la gestión y la propiedad del negocio, por lo que la capacidad empresarial del propietario tiene una importancia significativa.

Cuando se pretende determinar el valor de una pequeña y mediana empresa, debe prestarse especial atención a los aspectos del negocio a evaluar, a la determinación de la remuneración de los administradores como parte de la valoración del factor de gestión, y a la fiabilidad de las fuentes de información.

Los beneficios netos de un propietario, a ser descontados a fin de calcular el valor del negocio resultan, inicialmente, de los derechos de los propietarios del negocio a las distribuciones de retribuciones sobre los beneficios obtenidos por la entidad, menos las contribuciones a realizar por los mismos.

Asimismo, otros flujos de tesorería relativos a la propiedad del negocio, tales como los impuestos sobre la renta personal de los propietarios del negocio deben ser considerados.

Estos ingresos netos pueden ser calculados en base a la previsión de cobros y pagos (Discounted Cash-Flow Methods) o en base a la previsión de resultados (capitalización de beneficios futuros o esperados)

En ambos casos, el valor del negocio se determina mediante el descuento de ingresos futuros en la fecha de la valoración utilizando unas determinadas tasas de descuento.

Los beneficios del negocio de una entidad deben ser descontados en la fecha de la valoración, utilizando una tasa de descuento adecuada a fin de que los mismos sean comparables con una alternativa de inversión disponible para el inversor.

Una tasa de descuento debe, por ejemplo, reflejar una tasa de retorno específica para el inversor sobre una inversión alternativa. Los tipos de interés requieren una tasa de recuperación planificada de la deuda o un interés a un tipo que se base en una estimación subjetiva de la inversión de sus componentes.

Dependiendo del tipo de negocio, el valor se determinará en base a la suposición de diferentes alternativas o asunciones, que normalmente se establecen a la vista de las previsiones y el descuento de beneficios futuros del negocio.

De aquí que la determinación adecuada del valor del negocio requiere que la función del profesional del encargo, a fin de evaluar si las asunciones son adecuadas en relación con el objetivo de la valoración.

Cuando se pretende determinar el valor de un negocio, todas las áreas del mismo deben ser tenidas en cuenta y relacionadas entre sí:

toda vez que todas ellas en su conjunto contribuyen a la generación futura de beneficios.

A fin de definir los términos de valoración del negocio, ya que la propiedad es de personas particulares, es importante considerar como punto de partida la separación del negocio de los activos y pasivos privados así como los correspondientes ingresos y gastos.

A menudo, el neto patrimonial de las Pymes desde un punto de vista operativo, no es suficiente para establecer la valoración, porque suele presentar, de entrada, unos bajos niveles de patrimonio, teniendo en cuenta la proyección futura del negocio.

La fecha de la valoración debe fijarse de acuerdo con las condiciones contractuales a una fecha determinada, donde deben establecerse los beneficios de partida a asignar a los nuevos propietarios y los que permanezcan en los antiguos.

Los aspectos siguientes deberían considerarse en el cálculo de los ingresos netos de los propietarios del negocio en base al estado de "flujos de tesorería" o "cuenta de resultados" a nivel de la entidad.

El detalle de los activos netos necesarios para la obtención de los beneficios previstos debe ser considerado, incluyendo las asunciones de presunción de vida útil, de cara a las inversiones y su financiación, todo ello en función del sector, negocio, etc.

El valor del negocio determinado en base al "cash flow" neto distribuible para un inversor, debe calcularse neto del impuesto sobre sociedades para la actividad y del impuesto sobre la renta para el propietario.

En el contexto de una valoración el profesional, en la práctica, utilizará conceptos predeterminados y las asunciones inherentes a los mismos, todo ello adaptado a los objetivos específicos del mandato.

La valoración debe reflejar las medidas no desarrolladas pero planificadas a fin de que quede incorporado al proceso de valoración el efecto de los cambios estructurales que no están todavía incorporados en la estrategia de negocio.

- inversiones relacionadas con la expansión del negocio planificada por el adquirente

El hecho de que los efectos sinérgicos y las medidas relativas que deberán ser implementadas, puede que no sea significativo a efectos de determinar una valoración subjetiva para el comprador potencial.

No obstante dichos efectos sinérgicos, genuinos o no, surgidos de las premisas en las que se basan las proyecciones futuras de resultados, forman parte inherente de la valoración.

Para el propietario o comprador potencial del negocio un cambio en la estructura financiera debe ser valorado toda vez que tiene una relevancia significativa en el valor del negocio.

Si, por ejemplo, los propietarios o compradores pueden obtener financiación de terceras partes más favorable que la deuda existente, ello debería considerarse como un valor adicional subjetivo en el conjunto de la valoración. Hay diferentes enfoques para la medición del riesgo y otros aspectos de estructura financiera del negocio (p.e. ratios de financiación o de endeudamiento), y estos aspectos deberían considerarse en particular en la valoración de grupos de sociedades. Adicionalmente, los cambios en los beneficios del negocio originados por aspectos subjetivos en las asunciones financieras, deben ser considerados a los efectos de tasa de descuento.

Desde el punto de vista de un comprador su factor más importante es probablemente la obtención de beneficios del negocio a través del seguimiento de los planes de dirección propios, que pueden ser o no una continuidad de la política de dirección de los antiguos propietarios. En relación con este punto y en el mayor grado posible, debe ser considerado un factor importante en el precio, los efectos financieros futuros relativos al cambio en la dirección de la entidad.

El precio mínimo que un vendedor potencial espera obtener refleja no únicamente la capacidad de generación de beneficios por el negocio, sino también su éxito personal en la dirección del negocio.

Para las pequeñas y medianas empresas, el importe de los beneficios futuros depende sustancialmente del personal propietario involucrado, sus conocimientos, habilidades, contactos. Por ello, la evaluación del factor de dirección (o remuneración de la dirección incluyendo todos los aspectos personales relacionados con el factor valor) es de particular importancia.

La carga fiscal habida hasta el momento de la compra-venta del propietario o propietarios, aplicados sobre el beneficio resultante, debería ser considerada como la tasa de impuestos estándar para los efectos de la valoración de efecto impositivo comentados anteriormente.

Es un factor básico para el desarrollo de la valoración la calidad de la información que facilite la sociedad.

Como idea general, se debe obtener al máximo la información que surge de la propia empresa con sus propias fuentes, combinada con datos externos basados en el mercado y datos del sector de la entidad.

Como idea muy general la documentación más significativa que debería servir de base para la valoración, que debe combinar la información histórica y la información prospectiva podría ser:

Si bien no es objeto de este compendio entrar en detalle en los métodos de valoración, y los más habituales ya se han apuntado previamente, los referidos métodos se definen someramente a continuación. En líneas generales se separan, a efectos de este resumen, en tres grandes grupos:

- Analíticos
Buscan la evaluación de los distintos elementos que componen el activo y el pasivo

- Sintéticos
Determinar el valor de la empresa en función de los rendimientos futuros de la misma, ya sea como beneficios futuros, flujos de caja o dividendos

A continuación se definen conceptualmente los diferentes métodos comentados, sin entrar en el estudio del modelo, ni en sus ventajas e inconvenientes.

El valor de la empresa es igual a su activo neto real, es decir los precios de compra pagados en el pasado por tales activos, corregidos en función de su uso según criterios contables

Es el valor del patrimonio que se obtiene directamente de la contabilidad, sin efectuar ninguna corrección en el valor de las cuentas, determinado por la diferencia entre el activo real, menos el pasivo exigible, o lo que es lo mismo, el valor será igual a la cuenta de capital más las reservas de todo tipo.

El valor de la empresa será igual al expresado por sus activos, actualizados a valor presente, menos las deudas estimadas por su valor actual o presente, según las variables vigentes en el mercado

Toma como valor de la empresa el valor real presente de mercado del conjunto de los bienes empleados en la explotación o producción, cualquiera que sea su forma de financiación

El valor de la empresa viene dado por el importe que alcanzarían todos los elementos del activo una vez vendidos y reembolsados todos los pasivos por sus valores actuales teniendo en cuenta los gastos derivados de la enajenación.

Se presupone que el comportamiento pasado seguirá en el futuro, determinando el valor de un capital, que en condiciones normales, ofrezca la rentabilidad de los beneficios obtenidos.

El valor de la empresa es el resultado de actualizar durante un período determinado de tiempo, los dividendos esperados por los socios, más un valor residual de la misma, también actualizado

El valor de la empresa se determina por actualización de los flujos de tesorería que se espera que la empresa genere en el futuro.

El valor de la empresa es la suma de su valor analítico más el valor inmaterial no recogido en contabilidad (Fondo de comercio)

El planteamiento parte de la premisa de considerar dos tipos de factores, internos y externos, en los que cabe considerar aspectos tales como:

Al valorar una PYME pueden suscitarse asuntos específicos por el hecho de que, a menudo, no tienen una dirección sustancialmente independiente de sus dueños, tal como se ha venido comentando, de forma que las habilidades empresariales de los propietarios resultan notables.

Los aspectos a tener en cuenta al determinar las proyecciones financieras que servirán de base para llevar a cabo el proceso de valoración podrían ser clasificadas en las siguientes áreas:

d) En cuanto a los aspectos relativos a los sistemas y procedimientos contables y de control interno

A continuación, se comentan para cada una de estas áreas, las incidencias que tienen las mismas en el proceso de valoración del negocio.

En esta posición en la que hay que tener presente descontarla del valor global, procede:

- revisar el plazo estatutario de desembolso, que en muchas ocasiones está ampliamente vencido

- revisar si dichas cuentas se han cancelado mediante créditos de la propia empresa a los socios para efectuar el desembolso pendiente.

En estas cuentas procede, en cuanto al coste de la activación, revisar si tienen una correcta proyección plurianual ya que existen proyectos de investigación, en el caso de I + D, por ejemplo, claramente identificados y en desarrollo, que ha habido ampliaciones de capital recientemente, o en caso de gastos de establecimiento, que realmente se han abierto nuevos centros de negocio, etc.

En cuanto a la amortización procede revisar si se está amortizando correctamente y, en caso de no amortizarse correctamente, ver la incidencia de dicha amortización en los beneficios anteriores y en los beneficios futuros, así como en el activo.

3. Fondo de Comercio o Derechos de traspaso sobre valorados por adquisiciones a empresas vinculadas o familia

- sobreprecios satisfechos a empresas del grupo para solucionar deficiencias de tesorería o de fondos propios, por compra venta de acciones y otros elementos patrimoniales.

- En caso de no amortizarse adecuadamente considerar la incidencia de dicha amortización en los beneficios anteriores y en los beneficios futuros, así como en el activo inmovilizado de la sociedad

Asimismo, procede identificar la posible existencia de Fondos de Comercio no registrados entre el grupo, por adquisiciones o compraventas a precios muy inferiores a su valor de mercado.

4. Activos registrados contablemente que generan cargo por amortización y que no son operativos para el negocio, es decir, activos "no operativos" . Son activos de estas características, propiedades de la empresa que usan sus propietarios o familia para su disfrute personal (por ejemplo: pisos, casas, locales, parkings, vehículos, instalaciones, mobiliario u otros equipos en general), y que únicamente originan cargos en la cuenta de pérdidas y ganancias, por conceptos tales como, impuestos, mantenimiento, amortizaciones y ningún ingreso.

- Descontar el valor contable de dichos elementos, así como las amortizaciones acumuladas, del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias de ejercicios anteriores y del ejercicio

- Evaluar las posibles contingencias fiscales por la no deducibilidad de dichos gastos, así como el IVA soportado en las facturas de adquisición correspondientes.

5. Activos básicos para el negocio no registrados en las cuentas de la entidad, es decir, en los balances que deberían servir de base para la valoración.

Los activos de este tipo tienen unas características inversas a los anteriores, es decir, son activos a nombre de la familia o de empresas patrimoniales vinculadas, que son básicos para el desarrollo de la actividad del negocio, o menos básicos, y por los que en algunas ocasiones se pagan alquileres simbólicos, (pueden presentarse situaciones en que los mismos están sobre valorados), o todo lo contrario, en otras ocasiones no se genera ninguna contraprestación.

- Activos inmobiliarios como naves, oficinas, parkings, etc. de entre los básicos

- Vehículos particulares usados para el negocio que en caso de compra del negocio se tendría que sustituir adquiriendo uno nuevo por el coste correspondiente

- Otros activos aprovechados de empresas vinculadas, familia (por ejemplo, patentes, marcas, etc.), que hasta la fecha no han representado coste alguno para la empresa, pero que con el cambio de propiedad, las condiciones no serán las mismas

Para este tipo de activos procede determinar el coste de adquisición de dichos activos, como se financian los mismos y su coste financiero, así como el cargo por amortizaciones que dichos activos generan.

- Participaciones en empresas del grupo que pueden estar sobre valoradas y no aprovisionadas por la existencia de plusvalías tácitas sobre las que no habrá lugar a ejercitar derechos, y que en un proceso de venta se desvincularán del grupo.

Dichas participaciones van a generar pérdidas no registradas hasta aquel momento

- Créditos concedidos a empresas del grupo, accionistas u otras personas vinculadas, en condiciones (tipos de interés) y plazos mejores a los del mercado.

- Fianzas entregadas por contratos de alquiler cuyo importe es muy superior al que se hubiera satisfecho en un contrato frente a terceros.

- Revisar la cobrabilidad y recuperabilidad de los activos, y determinar si se debería realizar algún tipo de previsión por depreciación o insolvencia

- Revisar el tratamiento de las acciones propias en poder de la compañía y el cumplimiento de la normativa legal al respecto.

- En cuanto a las unidades físicas, necesidades de confirmación de las mismas mediante un recuento físico

- En el caso de la valoración de las existencias, necesidad de una provisión por depreciación

- Consideración de la inclusión de los productos en curso y semiterminados, si procede

- En el caso de empresas inmobiliarias, por ejemplo, necesidad de que un experto independiente intervenga en la valoración de las promociones en construcción, los solares y otros edificios.

Asimismo, existe la posibilidad de que se produzca una importante infravaloración de las existencias, como consecuencia de la omisión de importes de ejercicios anteriores con finalidad de elusión impositiva.

- Evaluación del nivel de vínculo con el tipo de cliente, para poder discernir sobre la continuidad de la clientela ante un cambio de propiedad.

- Valoración sobre las condiciones de venta y cobro que de los principales clientes puedan mantenerse

- Considerar las pretensiones o exigencias de algunos clientes sobre facturación no oficial

- Analizar la posibilidad de que determinados saldos deudores con empresas del grupo puedan convertirse en créditos comerciales encubiertos de dudosa recuperación, lo que puede generar debilidades de tesorería

- Verificar la concentración de ventas en un solo cliente, con lo que procedería evaluar la continuidad del mismo ante un cambio de propietario.

Consideración aparte merece la realización de un exhaustivo trabajo de análisis de morosidad, puesto que, en determinadas empresas familiares, no auditadas previamente, puede darse la circunstancia de que se acumulen saldos deudores antiguos totalmente incobrables, por importes significativos y que disminuyen considerablemente el circulante, al igual que tendrán su efecto en los resultados de ejercicios anteriores. Estos saldos pueden haber sido originados por morosidad o porque los saldos han sido cobrados por el empresario a título personal, no habiendo sido registrados por la empresa.

En este área un factor determinante es el control interno en cuanto a movimientos de entradas y salida de efectivo, disposición de fondos y autorización de la obtención de créditos y descubiertos.

- Nivel de avales personales concedidos por el propietario y familia o por empresas patrimoniales (vinculadas)

- Nivel de financiación externa al que no puede optar la sociedad en función de sus propios recursos y coste de los avales que deberían prestar los compradores para el mantenimiento de la financiación externa

- Saldos deudores: Valoración de los créditos encubiertos a descontar del precio final a pagar

- Saldos acreedores: Revisión de las necesidades de financiación que hasta ahora han sido solucionadas mediante aportaciones de los propietarios sin coste alguno, pero que en adelante habrán de realizarse con financiación externa

- Examen de la posible existencia de la cuenta de "partidas pendientes de aplicación", que puede presentar situaciones distintas:

En este conjunto de cuentas, procede determinar la existencia de posibles contingencias fiscales

- Ampliaciones de capital o aportaciones de los socios, por ejemplo para compensación de pérdidas de los últimos ejercicios

Revisar el número de operaciones realizadas para calcular las necesidades de financiación adicional en forma de aportaciones, es decir sin coste alguno.

En este bloque de cuentas tan representativo, procede como punto más importante valorar si las provisiones registradas obedecen a riesgos ciertos, o bien, si han sido más bien fruto de necesidades fiscales estableciendo en todo caso los criterios de cálculo seguidos.

En todo caso, como procedimientos básicos, procederá eliminar de las cuentas de resultados de ejercicios anteriores las provisiones dotadas que tuvieran carácter ficticio.

- Comprobación del coste de la financiación externa y la finalidad de dicha financiación, si es para la cobertura de activos operativos o "no operativos" para la compañía

- Estudio de las garantías otorgadas por empresas del grupo o por los propietarios gracias a su patrimonio personal

- Fidelidad del personal clave de la empresa de los antiguos propietarios, nivel salarial de los mismos

- Existencia de indemnizaciones o blindajes de contrato de algunos directivos existentes de los que los nuevos propietarios deberían prescindir

Aparte de los efectos en las cuentas de resultados de ejercicios anteriores y de los cálculos de previsión futuros de las partidas comentadas anteriormente, cabe hacer hincapié en los siguientes aspectos:

- Deberá estimarse el coste de la financiación externa que deberá contratarse

d) En cuanto a los aspectos relativos a los sistemas y procedimientos contables y de control interno

- Ausencia de organigramas, lo que unido a lo anterior desemboca en una insuficiente segregación de funciones

- Prioridad de las ventas y de la producción, por ejemplo, sin consultar con el departamento financiero o administrativo

- Confusión de patrimonios familiares y empresariales, así como mezcla de gastos particulares con los de la empresa

- Dependencia excesiva de asesores externos que no se rigen por criterios contables sino fiscales

- Sistemas y procedimientos administrativos, contables, informáticos de gestión poco o nada formalizados

- Vulneración constante del principio de uniformidad aplicando criterios en función de las necesidades de resultados de cada ejercicio

- Ausencia de medidas en relación a la política de concesión de créditos a clientes, análisis de antigüedad de saldos, seguimiento de las cuentas a cobrar, etc.

- Integridad de los registros administrativos y contables por posibles operaciones no declaradas

- Poca supervisión de los documentos soporte de los cheques por pagos a firmar.

4.6. El Profesional Contable y sus Funciones en la Valoración de los Negocios

En el documento de la FEE (Federación de Expertos Contables Europeos) "Liberalización de la profesión contable en Europea" (Marzo de 1999) el profesional contable se define como un profesional que:

"Habiendo obtenido de un estado miembro de la Unión Europea un nivel superior de formación y experiencia requeridas para la realización del trabajo de acuerdo con las calificaciones profesionales de cada país, como mínimo, reúne el nivel de calificación de la Octava directiva, y que está autorizado para llevar a cabo sin ninguna restricción, la auditoría estatutaria de todas las entidades que están sujetas a auditoría".

El profesional puede realizar varias funciones con relación a la valoración de empresas, tales como las siguientes:

En su actuación como Asesor el profesional determina un "valor subjetivo" que, por ejemplo, puede indicar a un inversor específico el máximo que puede invertir en una compañía, teniendo en cuenta al existencia de oportunidades y estrategias específicas, (precio límite superior), o el importe que un vendedor debe solicitar como mínimo (precio límite mínimo) sin que su situación financiera quede deteriorada como resultado de la transacción.

En su función de árbitro / intermediario en el supuesto de un conflicto, teniendo en consideración los diferentes valores subjetivos planteados con relación a un trabajo previo, el profesional puede llegar a un "Valor de arbitraje" en su calidad de intermediario.

5. LA CONTABILIDAD DE LAS PEQUEÑAS EMPRESAS SEGÚN "EL INFORME SOBRE LA SITUACIÓN ACTUAL DE LA CONTABILIDAD EN ESPAÑA Y LÍNEAS BÁSICAS PARA ABORDAR SU REFORMA" (Libro Blanco para la Reforma de la Contabilidad en España)

Al amparo de la experiencia y amplia aceptación del marco contable delimitado por los pronunciamientos del International Accounting Standards Committee -en la actualidad International Accounting Standards Board (IASB)-, esta Organización ha sido el referente elegido por la Comisión para acometer el camino de la comparabilidad en la información suministrada por las empresas, tal y como se recoge expresamente en la Comunicación de la Comisión de 13 de junio de 2000 "La estrategia de la UE en materia de información financiera: el camino a seguir".

En este sentido, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas publicó en el BOICAC nº 41, de marzo de 2000, un estudio del nivel de comparabilidad entre la normativa vigente en España y la emitida por el IASB, del que, en líneas generales, se desprende un balance positivo en relación con nuestra situación normativa contable.

Los recientes acontecimientos en el ámbito de la Unión Europea en relación con la búsqueda de una mayor armonización contable han traído consigo la aprobación de la Directiva 2001/65/CE, del Parlamento Europea y del Consejo, de 27 de septiembre de 2001, por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE, 83/349/CEE y 86/635/CEE.

Los hechos relatados pusieron de manifiesto en el seno del Ministerio de Economía la necesidad de conocer la opinión de los usuarios y preparadores de la información económico financiera, profesionales, académicos y restantes interesados en el proceso de emisión de normas contables.

El resultado alcanzado resulta satisfactorio en tanto que refleja la opinión libremente expresada de un conjunto de miembros expertos en la materia y procedentes de diferentes ámbitos, todos ellos afectados por la decisión final que se pueda adoptar, y que han contribuido desde una perspectiva crítica y constructiva para que el Órgano normalizador encargado de la reforma cuente con todos los elementos que le permitan formarse el adecuado juicio acerca del pronunciamiento que, en su caso, deba adoptar.

El Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre (PGC), junto con sus adaptaciones sectoriales y las Resoluciones que ha venido aprobando hasta la fecha el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, constituyen el desarrollo en materia contable de la normativa mercantil; en particular, de la sección segunda del Título III del Código de Comercio y del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas que, en los artículos 171 y siguientes, delimita los principios y normas de elaboración de las cuentas anuales.

La cuestión que se suscita en estos momentos, es determinar si partiendo de este marco jurídico es posible avanzar en la consecución de un régimen que facilite a las unidades económicas de menor dimensión, el cumplimiento de sus obligaciones contables, teniendo en cuenta que ciertas empresas pequeñas y medianas tienen la posibilidad de presentar sus cuentas anuales abreviadas, utilizando los formatos que al efecto contiene el PGC.

Las pequeñas empresas necesitan un sistema de contabilidad e información financiera capaz de lograr el objetivo de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad, teniendo en consideración simultáneamente las características de estos sujetos contables. Es decir, se trata de alcanzar este objetivo de la forma más sencilla posible. Por ello se ha acordado que las pequeñas empresas, a excepción de las financieras, necesitan un marco normativo contable que sea simple, comprensible y fácil de utilizar; que produzca información útil para la gestión, que esté lo más estandarizado posible, que sea flexible, fácilmente utilizable para propósitos fiscales y contenga un reconocimiento del entorno económico.

Los intentos de simplificar los requisitos contables para las empresas más pequeñas han tenido como punto de referencia las obligaciones contables y de información de las empresas más grandes, y han ido en una o varias de estas direcciones, según los casos:

a) Información externa abreviada, de forma que el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y las notas a los mismos pudiesen presentarse de una forma más reducida que en las empresas grandes.

b) Normas de valoración en el balance y de cálculo del resultado más simples, que es la forma de abordar el problema por parte de algún país europeo como el Reino Unido, y es una de las posibilidades que se están manejando en la actualidad por parte del Consejo del IASB.

c) Exigencias menores de mantenimiento de registros contables, que pueden ensayarse sólo con entidades o sujetos para los cuales no sean de aplicación a las Directivas, como por ejemplo los empresarios individuales, o bien de simplificación en la teneduría de los libros contables, que pueden ponerse en práctica incluso en sociedades muy pequeñas.

En lo que sigue, se van a plantear soluciones que conllevan la aplicación de todas y cada una de estas medidas, para diferentes empresas y empresarios, tratando de dar cumplimiento al encargo genérico de buscar formas de simplificar las obligaciones contables de las empresas más pequeñas. Con el objetivo final, de generalizar un sistema contable simplificado en sintonía con los pronunciamientos de otros países de la Unión Europea en relación con las microempresas.

5.3. Principio General: El Mismo Modelo con Requisitos Informativos Simplificados

Los deberes de registro e información contable, por parte de todos los empresarios, son en su esencia los mismos en estos momentos, con independencia de la forma individual o social, y con independencia del tamaño de la entidad contable. Esta coherencia, que responde a un principio jurídico de igualdad de tratamiento, puede e ciertos casos ir en contra de la equidad, ya que grava a determinados empresarios con unos deberes, y por ende unos costes, que podrían ser evitados en aras de la propia competitividad, tanto más si la relevancia de las empresas es escasa por no poseer forma societaria, o bien por tratarse de sociedades unipersonales.

La Cuarta Directiva del Consejo de las Comunidades Europeas (78/660/CEE) relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad, fue trasladada a nuestro ordenamiento jurídico a través de la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea.

La Cuarta Directiva prevé unos modelos de balance, cuenta de resultados y memoria abreviados, que responden a unos menores requerimientos de información en las cuentas anuales para las sociedades que no superen una determinada dimensión. No obstante, el modelo incorporado en la citada Directiva, que constituye el referente del modelo español, obliga a informar de cualquier operación realizada por estas unidades económicas que afecte de forma significativa a la imagen fiel que deben mostrar las cuentas anuales.

De acuerdo con lo anterior, los planteamientos que vayan más allá de la reducción del detalle de información exigida por razón de tamaño, en aras a introducir, por ejemplo, criterios de registro y valoración específicos y más sencillos, de acuerdo con lo que pueden ser las exigencias de las sociedades mercantiles de menor dimensión económica, podrían requerir una modificación previa de la mencionada Directiva.

En este escenario de razonamiento, surge en la actualidad el debate acerca de la posibilidad de aligerar el régimen de contabilidad de nuestras unidades económicas más pequeñas. En definitiva, se trata de determinar si partiendo de un concepto de pequeña empresa, pudiera ser aceptable el hecho de atenuar las obligaciones contables a que están sujetas, y con ello contribuir a la reducción de sus costes administrativos.

Adicionalmente, esta cuestión debería analizarse teniendo en cuenta dos parámetros fundamentales:

En primer lugar, la Comisión recomienda que se estudie, con el alcance y aplicación que después se verá, el establecimiento de un modelo de llevanza de la contabilidad (libro Diario) que permita hacer efectivo lo dispuesto en el artículo 25.1 del Código de Comercio, simplificando esta labor al máximo, mediante la cumplimentación de un formato que proporcione por la simple suma algebraica de sus columnas, el importe de las partidas de los modelos de cuentas anuales abreviadas.

Atendiendo a lo expuesto, el citado modelo constaría de tantas columnas como partidas hubiese que cumplimentar en las cuentas anuales (sin perjuicio de que si el empresario lo desea, efectúe los desgloses que considere necesarios).

Las anotaciones en el libro Diario, además de observar las prescripciones establecidas en el resto de la normativa contable, deberán mostrar:

Estos elementos se registrarán en la columna que corresponda atendiendo al efecto que produzca en los resultados y en el patrimonio de la entidad. La propia estructura columnar haría que el registro en el Diario fuese simultáneamente una anotación en el libro Mayor, si se contempla la conformación de doble entrada descrita desde el punto de vista de las columnas, cada una de las cuales representaría una cuenta de Mayor, con lo que en un mismo instrumento técnico se tendrían las dos funciones.

Dado el objetivo de simplificación, sería necesario que este registro permitiera cumplir con todas las obligaciones contables incorporadas por otros regímenes legales, como puede ser, en concreto, el fiscal. Por otra parte, este formato de registro, que posiblemente contemplaría un conjunto de operaciones normales para los empresarios industriales y comerciantes, no supondría nunca la exención de registro de otras operaciones de explotación o financieras más complejas.

Esta propuesta de simplificación requeriría la previa aceptación del modelo de libro Diario por parte de todas las Administraciones afectadas, lo que permitiría no exigir ningún documento contable adicional.

Es preciso delimitar su alcance, en el sentido de diferenciar claramente por una parte el modelo obligatorio a cumplimentar: balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria; y por otra, si es posible relajar ciertos criterios contables en relación con el registro de determinadas operaciones.

a) Modelos. La existencia de unos modelos de cuentas anuales adaptados a las pequeñas empresas (individuales o societarias), que puedan ser utilizados bajo determinadas circunstancias y que comprendan las partidas habitualmente utilizadas por estas entidades, parece ser un objetivo deseable en cualquier modelo contable, y además es el corolario inmediato que se deriva del sistema de registro simplificado propuesto en el subapartado anterior. No obstante, estos modelos deben incorporarse al derecho contable sobre la base de una visión integradora del mismo, incluyendo información sobre determinadas operaciones, cuando fuese necesario. Adicionalmente, la memoria podría adoptar un formato estándar de sencilla cumplimentación.

b) Criterios contables "simplificados". En primer lugar, se quiere señalar que la Cuarta Directiva no incorpora, al menos explícitamente, este aspecto, y por tanto no ha sido regulado en nuestro ordenamiento contable interno.

La cuestión que se plantea en este punto es delimitar si es posible algún tratamiento simplificado para ciertas operaciones, como pudiera ser el arrendamiento financiero, el efecto impositivo y alguna otra que, siendo de uso general por los empresarios de reducida dimensión, pueda ser incorporado en las cuentas anuales de forma simplificada. No obstante, hay que tener en cuenta que esta simplificación puede colisionar inmediatamente con el objetivo de la imagen fiel, por lo que habrá que tener muy presente ambos objetivos.

Las soluciones a arbitrar en el sentido indicado deberían pasar en cualquier caso por la necesaria cumplimentación en la memoria de las cuentas anuales de los términos de la operación, de forma que los elementos principales de ésta pudieran extraerse de la información allí contenida.

Este conjunto de normas si bien habrán de ser coincidentes en lo que respecta a los criterios de registro y valoración con el sistema general, debería tener en consideración las peculiaridades de las pequeñas empresas.

En cualquier caso, esta propuesta, requeriría una previa modificación de la Cuarta Directiva.

Una de las posibilidades que se podría estudiar de utilización de los criterios contables simplificados, por parte de sociedades afectadas por las Directivas, es limitar su aplicación al caso de sociedades de dimensión muy pequeña.

La Ley de la Nueva Empresa, en la actualidad en fase de tramitación parlamentaria, prevé la aprobación reglamentaria para estas formas jurídico societarias de un modelo contable presidido por el principio de simplificación, si bien su contabilidad debe ajustarse en todo caso al Código de Comercio. El Proyecto "Nueva Empresa" tiene por objeto estimular la creación de nuevas entidades, especialmente las de pequeña dimensión.

La propuesta de un Régimen Simplificado de la Contabilidad (modelo contable que se proyecta articular bajo dicho principio de simplificación, y que está en la línea de lo tratado en el apartado anterior) se pretende incorporar al desarrollo legislativo de este Proyecto para alcanzar estos objetivos y, en cualquier caso, en sintonía con la flexibilidad a favor de determinadas sociedades.

Asimismo, la aprobación de un régimen contable simplificado requiere necesariamente estudiar cuáles son las exigencias que en las relaciones de la Administración Tributaria con los contribuyentes, se imponen en la actualidad a las unidades económicas.

1. El Régimen Simplificado de la Contabilidad podría consistir en la posibilidad de que el sujeto contable a que va dirigido pueda utilizar los modelos de libro Diario y de Inventarios y Cuentas anuales, que recoja el desarrollo reglamentario que finalmente apruebe este modelo contable.

2. Podrá ser aplicado por todas las entidades, cualquiera que sea su forma jurídica, individual o societaria que, debiendo llevar contabilidad ajustada al Código de Comercio, cumplan los límites de cifra anual de negocios, número medio de trabajadores y activo del balance anual.

3. La llevanza de un único libro Diario, en la disposición multicolumnar que se ha explicado anteriormente, debe venir a dar cumplimiento a todos los requisitos de información en materia contable exigidos por otras normas, fundamentalmente las mercantiles y las fiscales.

4. El libro Diario de los sujetos incluidos en el ámbito de aplicación, podrá sujetarse a un formato, lo más simple posible, de forma que por suma de sus columnas (partidas de las cuentas anuales o su desarrollo si fuera necesario) se obtengan las principales masas patrimoniales y por diferencia entre los ingresos y los gastos, el resultado de la entidad.

5. Los documentos que integran las cuentas anuales -balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria, deberán ajustarse a los modelos más simples posibles, en sintonía con las operaciones que presumiblemente realicen. Por ello, los modelos sólo podrán utilizarse cuando concurran determinadas circunstancias; en particular y sólo a título indicativo pueden sugerirse las siguientes:

- Que no existan razones que impidan que las cuentas anuales expresen la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la entidad.

- Que tanto en el ejercicio actual como en el anterior se hayan aplicado los principios de contabilidad generalmente aceptados.

- Que el capital no esté constituido por varias clases de acciones o participaciones.

- Que la entidad no sea socio colectivo de otra ni participe directa o indirectamente como mínimo en el tres por ciento del capital para aquellas entidades que coticen en un mercado regulado y el veinte por ciento para el resto.

Una vez generados los condicionantes anteriores pueden ser utilizados estos modelos simplificados (que suponen un paso adicional frente al carácter abreviado de los hasta ahora existentes).

El artículo 25 del Código de Comercio obliga a todo empresario a llevar una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de su empresa que permita un seguimiento cronológico de todas sus operaciones, así como la elaboración periódica de balances e inventarios. En su desarrollo, el Plan General de Contabilidad los incluye dentro de su ámbito de aplicación.

Esta extensión de las obligaciones contables generales a los empresarios individuales, se trata de una decisión interna de nuestro país, en tanto la Cuarta Directiva no exige la aplicación a éstos de las medidas de coordinación recogidas en su texto. Teniendo presente lo anterior, podría analizarse igualmente la supresión de sus obligaciones contables, o cuando menos su simplificación, más allá de lo que resulta aplicable al resto de empresas.

Dentro de las propuestas a estudiar podría plantearse, y así lo recomienda la Comisión de Expertos, la modificación del Código de Comercio, de forma que para ciertos empresarios, seleccionados en función de su dimensión reducida o del tipo de actividad que desarrollan, les fueran simplificadas las obligaciones contables exigidas en la actualidad. Esta reforma podría hacerse perfectamente sincronizando esta simplificación, en el ámbito mercantil, con determinados regímenes fiscales que persiguen, igualmente, la facilidad de registro en el ámbito fiscal, de forma que los registros más simplificados exigidos pudiesen cumplir simultáneamente las exigencias de ambos regímenes, con lo que se conseguiría un importante ahorro y la necesaria coherencia entre normas mercantiles y fiscales.

En cualquier caso, existiría una restricción para los empresarios por razón de dimensión, para lo que sería necesario establecer unos niveles a partir de los cuales no sería adecuada la mencionada simplicidad.

Por último, al hilo de todo lo establecido, y adicionalmente a lo propuesto en este apartado en relación con los empresarios individuales, también debe valorarse la conveniencia de impulsar una modificación de las Directivas contables con objeto de simplificar la contabilidad de las sociedades pequeñas.

Al igual que los estatutos sociales de una sociedad anónima o de una sociedad limitada, el protocolo de la empresa familiar forma parte integrante del conjunto de medios que se pretenden sean adecuados para planificar convenientemente las soluciones relativas al funcionamiento de una sociedad o empresa familiar.

a) Los estatutos sociales de una empresa o sociedad familiar anónima o limitada, han de recoger de manera concreta aquellos principios de protocolo familiar que afectan al funcionamiento de la sociedad como entidad mercantil propiamente dicha.

b) El protocolo de la empresa familiar o protocolo familiar tiene como fin el recoger los principios básicos que van a conducir las relaciones entre la familia o familias propietarias y la empresa familiar.

Como relación entre ambos instrumentos debe haber coordinación, plasmación de manera concreta y detallada en los estatutos sociales y, con ello se busca continuidad con éxito de la empresa familiar, regulación de la unidad y dedicación de los miembros de la familia en la actividad empresarial de la empresa familiar.

Como idea general, el protocolo familiar debería ser un traje hecho a la medida de cada empresa familiar, a fin de respetar las particularidades de la familia propietaria y su cultura empresarial.

Con ello, su estructura y contenido más característicos deberían hacer referencia a cuestiones tales como las siguientes:

a) Valores a transmitir. Se trata de identificar los principios fundamentales que constituyen los valores de una empresa familiar. Es lo que se llama cultura de cada empresa familiar.

b) Tipo de empresa familiar. Establecer las notas características del tipo de empresa familiar que se quiere ser significa adoptar una posición explícita sobre los aspectos más básicos de las relaciones entre la empresa y la familia, por ejemplo, pagos que deben hacer los socios no familiares.

c) La propiedad. Especialmente, deben establecerse las recomendaciones: sobre transmisión de acciones o participaciones sociales; sobre determinadas condiciones para adquirir la condición de socio; sobre política de retribución, de socios, sobre beneficios, etc.

d) El trabajo de los miembros de la familia en la empresa familiar. En definitiva, hay que establecer los procedimientos para evaluar las cualidades de los miembros de la familia que quieran trabajar en la empresa familiar, sistemas de selección y promoción, remuneraciones y edades de jubilación, evitando la confusión entre propiedad y capacidad.

- se reúne para recibir información sobre la empresa familiar, sobre el protocolo familiar, etc.

- integrado por miembros significados de la familia, bien por su autoridad moral, bien por su edad, bien por propiedad que poseen.

- sus funciones básicas son la aplicación y desarrollo del protocolo familiar así como participar en el consejo de administración.

Si bien la sociedad de carácter familiar tiene características de sociedad cerrada, no hay que olvidar que es el modelo que sirve de base para articular una especie de ente polivalente, cuyas características deberían dar respuestas a tres aspectos básicos:

a) Que los propietarios de las acciones o participaciones sociales, socios por lo tanto, sólo lo sean aquellos que pertenezcan a determinada familia o familias, admitiendo la posible existencia de otros propietarios minoritarios

b) Uso -mercantilmente hablando- de los tipos societarios habituales, como sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada, porque tienen incorporado el principio de no responsabilidad de los socios por las deudas sociales

c) Vinculación familiar de la sociedad, lo que implica la estructura de acuerdo con unas reglas de funcionamiento de este tipo societario para adecuarse al rasgo común de sus socios o propietarios

En este contexto se presenta una diversidad de factores a considerar y que inciden en el plan de sucesión.

A continuación se desarrollan algunos de estos factores a título de referencia.

Los aspectos singulares susceptibles de incidir en la empresa familiar, afirma Magín Pont Mestres, en el contexto del libro de "La Empresa Familiar" especificado en primer término en la bibliografía, se ciñe básicamente a:

- en general, a todo cuanto concierne a la continuidad de la empresa, incluyendo en ello la incidencia tributaria de las sucesiones "mortis causa" o "inter vivos".

En todas estas cuestiones se halla, o puede hallarse en juego, la continuidad de la empresa, la conveniencia de profesionalizar el equipo directivo, y, en fin, la mayor o menor voluntad de hacer causa común para el desarrollo futuro de la explotación económica.

Esta cuestión tiene una amplia casuística. Cabe a modo de ejemplo y sin afán exhaustivo, que el parentesco del caso concreto sea:

c) El padre trabaje en la empresa con un hijo y los otros dos sean accionistas pero no trabajen en la empresa.

e) Que todos los hermanos sean accionistas pero sólo dos de ellos trabajen en la empresa.

g) Que de la totalidad de nietos (por ejemplo diez) trabajen sólo tres o cuatro.

Puede dar lugar a un sinfín de situaciones que guardan conexión con la convivencia en el seno de la empresa contemplada desde el individualizado enfoque de cada socio según coloque en primer plano el interés en la empresa, en su continuidad, etc., o bien le ofusquen pruritos personales de dominio, de poder o similares. También se halla el posible problema susceptible de surgir motivado por los socios familiares que no trabajan en la empresa, pero que aspiran a que de alguna forma el capital que tienen invertido les produzca algún rendimiento.

Puede darse el hecho de que los socios familiares pretendan trabajar en la empresa, (guarda relación, sin duda con el número de socios), con altas retribuciones iguales para todos, siendo que mientras unos tienen espíritu emprendedor y se hallan preparados técnicamente para asumir puestos de dirección, otros carecen de tales atributos, pero que, sin embargo se crean con los mismos derechos.

El cambio generacional puede convertirse en problema por causas muy varias, entre ellas una cierta resistencia a afrontar el cambio, o bien un interés desmedido en que el relevo se produzca precipitada y un tanto prematuramente.

Fácilmente se comprende que aquí resulta totalmente imposible ensayar soluciones generalizadoras, puesto que se requiere contemplar cada caso en particular para conocer cuales son las causas, motivos, circunstancias, situaciones y demás hechos configuradores del problema, al objeto de una vez que se conozcan suficientemente pueda ensayarse un proyecto de solución o varios alternativos si esto último fuera posible.

Existen dos grandes tipologías de empresa familiar en función de su finalidad y que conllevan dos estilos de dirección o gestión ("Management") diferentes, y que se podrían clasificar desde un punto de vista encaminado a la simplificación como:

- Sin una clara vocación de permanencia y se crea como un medio de subsistencia.

En todo caso, partiendo de la base de noción de empresa, debe estructurarse en base a diferentes tipos de empresa:

Los propietarios de la misma tienen voluntad de continuar unidos en la propiedad y existe la intención de que los miembros de la familia trabajen en ella. Ello no significa que no se contraten personas ajenas a la familia, sino que la intención es animar a los miembros de la familia para que se preparen para trabajar en la empresa familiar.

En este tipo de empresa familiar, los propietarios también tienen voluntad de continuar unidos en la propiedad, pero se distingue del tipo anterior, porque la intención es que sólo algunos miembros de la familia, los más capacitados para la dirección trabajen en la empresa familiar, ocupando cargos en los órganos de dirección o de gobierno.

Los miembros de una o varias familias están unidos para hacer inversiones en actividades de negocio, consistiendo su trabajo esencialmente en la adopción de las decisiones de inversión y en el control de las inversiones realizadas. En esta modalidad no hay una clara intencionalidad de participar en la gestión y dirección.

Los miembros de la familia están unidos como propietarios más por circunstancias de gerencia que por una elección voluntaria de continuar unidos. Por ello, cuando hay oportunidad de vender su parte o de asociarse con terceros no se rechazan tales opciones.

Sin entrar en las características de los sucesores, que hay que analizar en un contexto digamos de formación cultural y empresarial de los hijos, o de los familiares, se plantea como idea general la gestión de las competencias de recursos humanos en la empresa familiar, como factor o aspecto básico en la organización y dirección de la empresa al igual como en cualquier tipo de empresa.

El sistema de competencias se ve reforzado con la inteligencia emocional y el enfoque que se deriva de que es especialmente útil en la gestión de los recursos humanos en la empresa familiar, por tener en consideración el rendimiento y desarrollo en función del perfil de las personas acorde con el concepto de competencia, pero al aplicar el concepto de inteligencia emocional consigue involucrar más a las personas y comprometerlas con los objetivos y el proyecto, y eso se hace relevante en las empresas familiares, especialmente las de tamaño medio o pequeño.

Factores necesarios para el adecuado funcionamiento del sistema de competencia profesional

La comunicación en la empresa familiar tiene que romper las barreras emocionales y afectivas del director o propietario esperando que puedan marcar diferencias con los miembros de la familia que se integran en la empresa y que el choque de estas diferencias, puedan ser causas de conflicto.

Debe existir un análisis riguroso en cuanto a las necesidades del personal, para facilitar responsabilidad, inducir al logro y a alcanzar los objetivos personales compatibles con los objetivos empresariales.

La motivación principal es el asegurar el puesto de trabajo, pero es claramente insuficiente si el individuo ve un techo cercano como una barrera para su desarrollo.

En las empresas familiares, el equipo se une más por los "afectivos" que por los "objetivos" y si bien en muchas existe confianza, falta información y el personal se manifiesta esquivo y reservado, con cierto grado de temor, en cierta manera inducido por un liderazgo paternalista.

La delegación, es una de las herramientas necesarias para hacer competitiva una empresa que se marca como objetivo su crecimiento y su adaptación a los entornos, y debe proveerse a las personas de la capacidad para tomar decisiones y asumir responsabilidades, de acuerdo con el nivel y el cargo que desempeña, proveyéndose asimismo de los recursos necesarios.

En al empresa familiar, la delegación se obstaculiza por el miedo a perder el control de la empres ay la pérdida de "SU OBRA", por parte del empresario.

Las empresa familiar no siempre está en condiciones de acceder a los planes de formación continua.

Es necesario fomentar la formación como una inversión en el capital humano, huyendo de los temores que provoca y especialmente fomentar las técnicas de coaching, entrenamiento continuo y orientación hacia los colaboradores por parte de los superiores, dirigido a la mejora continua de las actividades que realizan.

Aspectos a considerar con relación a las características del sucesor o de los sucesores:

Si se pretende sintetizar los aspectos más destacados a tener en cuenta en el contexto que se comenta, cabe la siguiente gran clasificación:

- Consideración de los aspectos psicológicos, en línea con los previamente comentados

A continuación se comentan algunas particularidades de estos grandes aspectos referidos que inciden en la formación cultural y empresarial de los sucesores.

El proceso educativo de sucesión puede entre otros aspectos influir sobre otros elementos no menos importantes de la personalidad de las familias, tales como:

Desde el punto de vista formativo-cultural, hay la posibilidad concedida al familiar destinado a suceder de tener la oportunidad, después de entrar en la empresa, de observar y absorber, toda una serie de aspectos de la cultura de la empresa que se encuentran en la figura del padre-fundador, entre los cuales pueden hallarse:

Las variables externas que influyen en los modelos de comportamiento de los sucesores pueden sumariamente dividirse en dos categorías:

- aquellos derivados de la relación, más en general, de la experiencia de la vida externa de la familia.

Las consecuencias más relevantes de los procesos de formación externa, que distinguen a las nuevas generaciones respecto a las precedentes se pueden sumariamente reconducir a:

- nuevas visiones de los escenarios competitivos de la empresa, más complejos y extendidos en un contexto internacional globalizado;

- nuevas visiones de la dinámica organizativa; se pasa de la lógica organización centrada en la figura del empresario "emprendedor";

- mayor sensibilidad respecto a la necesidad de invertir en tecnologías relacionadas con la comunicación;

- mejor comprensión de los fenómenos de las graduales homogeneizaciones de los mercados con referencia a cada uno de los modelos culturales, a los gustos, a las características cualitativas de los productos, etc.

- valoración de la importancia estratégica de la flexibilidad y de la capacidad de la empresa de acelerar los procesos de cambio y de adecuación innovadora.

El papel de los sucesores cuando son la garantía de la continuidad empresarial mediante el cambio.

A este nivel se manifiestan los problemas en aspectos técnicos y grados de conflictividad diversa que dependen de múltiples factores, entre los cuales:

- el grado de competencia del hijo-sucesor a la luz de las experiencias maduradas;

- el papel desarrollado por otros colaboradores de cara a los aspectos internos de la empresa

Disponibilidad en el momento de efectuar el proceso de traspaso de poder a la nueva generación

Las situaciones que pueden proponerse, desde el punto de vista del sucesor, pueden ser las siguientes:

- deseo de manifestar la voluntad de suceder lo antes posible, sin esperar y sin tener los suficientes conocimientos técnicos, falta de implicación estratégica en el proceso de sucesión; la voluntad de llegar a tener éxito en un período breve de tiempo, que puede dar lugar a la consecuente desestabilización para la empresa, con resultados, tal vez destructivos;

- puramente dotados de aptitudes personales y de las competencias técnicas requeridas, el sucesor no tiene intención de esperar, quiere imponer sus propias líneas de conducción. Es una fuente de ideas con los otros emprendedores que pueden provocar conflictos; en este caso la evaluación del grado de los cambios y su instauración puede ser fuente de tensiones y retardar el proceso de sucesión, y pueden asimismo, comprometer que salga bien el proceso de sucesión

- simplemente siendo un grado de sustitución en el papel de su ámbito en la empresa, el sucesor acepta el modelo existente en la misma. En atención a ello se propone el cambio a fin de entrar en la gestión. Es una situación casi ideal que permite la gradual introducción de los nuevos proyectos empresariales solo a la espera de que salga de la empresa el empresario fundador

- otra consideración a tener en cuenta es la propuesta del nuevo proyecto de empresa, que implica a los empresarios en su actuación. De esta forma, gradualmente, a lo largo del paso del tiempo, se configura como la máxima expresión, en cuanto a que ninguna de las dos figuras viene afectada. Esta última hipótesis representa la situación ideal, toda vez que el empresario-fundador, que ha madurado la exigencia del cambio o recambio, siendo consciente de la necesidad de actuar, tiene la oportunidad de continuar participando en la vida de la empresa.

Los estatutos sociales como instrumento para la planificación de soluciones relativas al funcionamiento de la sociedad familiar, hay que contemplarlos:

b) Cuando una sociedad preexistente se convierte en sociedad familiar. Si bien, los estatutos pueden ser modificados con posterioridad, sucede en ocasiones que la modificación ya no es posible cuando el conflicto ha estallado.

d) Debe confeccionarse como un traje a la medida y han de desecharse modelos tipo de carácter estándar.

Las cuestiones esenciales a las que se ha de prestar cuidadosa atención son las siguientes:

a) Establecimiento de cláusulas restrictivas a la transmisión de acciones o participaciones sociales que sólo posibiliten el acceso a la condición de socio de aquellos familiares que reúnan determinadas condiciones de vínculo familiar.

b) Adecuada regulación de la figura del usufructo de acciones o de participaciones sociales como posible solución para facilitar la sucesión generacional.

c) Especial atención a la regulación de los derechos de socio individualmente considerados (derecho de información, derecho de representación, derecho de deliberación, derecho de voto, derecho de impugnación, derecho al dividendo, etc.) y de los de derechos de la minoría.

d) Estructuración de los órganos de gobierno y de dirección de la sociedad y clara distribución de competencias entre el órgano de administración y la Junta General; así como las políticas de retribución de los administradores.

e) Establecimiento de unas reglas para la modificación de los estatutos que permitan una razonable seguridad para los distintos grupos familiares que se puedan cobijar en una misma sociedad de carácter familiar.

f) Regulación adecuada de la separación y exclusión de socios como mecanismo último para dar salida a os posibles conflictos entre socios.

Precisamente, una de las notas características de la sociedad familiar cerrada consiste en regular el régimen de transmisión de acciones o participaciones sociales, para evitar la entrada como socios de terceros extraños a la familia o familias que integran el tejido societario.

El régimen previsto en el Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (de 1989), es el de libertad en relación a la transmisión de las acciones. Por ello, cuando la sociedad familiar adopta el tipo e anónima, es necesario articular unas cláusulas estatutarias restrictivas para la transmisión de acciones que sólo posibiliten el acceso a la condición de socio de aquellos familiares que reúnan determinadas condiciones de vínculo familiar. Por el contrario en el tipo de sociedad de responsabilidad limitada, el régimen de transmisión de las participaciones no es libre, aunque resulta aconsejable planificar unas cláusulas estatutarias hechas a la medida para cada tipo de sociedad familiar que permitan una solución generacional

En todo caso, la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1995, contiene una articulación de posibilidades en relación a la transmisión de las participaciones sociales mucho más amplio que la sociedad anónima. Incluso se consideran válidas las cláusulas que prohíben la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos, siempre que los estatutos reconozcan al socio el derecho a separarse (art. 30.3 LSRL).

Cabe considerar que aún recientemente, según indica Joan-Francesc Pont en el capítulo "La necesaria reforma de la tributación patrimonial en nuestro ordenamiento. El caso de la empresa familiar" del libro "La empresa familiar", que las medidas de protección de la empresa familiar no constituyen, ni de lejos, un régimen tributario propio de este tipo de empresas ni un sistema ordenado de beneficios fiscales. Por el contrario, el acento de las medidas adoptadas se ha puesto, sobre todo, en liberarlas de la imposición patrimonial (sobre la propiedad o sobre la transmisión a título lucrativo) mientras que, un poco lateralmente, se fomenta la interposición de sociedades de cartera no penalizadas por la transparencia fiscal y susceptibles, por tanto, de autorregular la fiscalidad de los socios.

1. En cuanto al patrimonio familiar empresarial en el Impuesto sobre el Patrimonio

- Exenciones de bienes y derechos afectos a actividades empresariales o profesionales

Algunos antecedentes en cuanto a la regulación de estas exenciones se pueden referir a:

1) El artículo 4.8 de la Ley 19/1991, de 6 de junio, del Impuesto sobre la renta de las personas físicas (IRPF), según la redacción establecida por la Ley 66/1997, de 30 de diciembre

2) El Real Decreto 1704/1999, de 5 de noviembre, con las modificaciones producidas en el artículo 5, letras a y b, por el Real Decreto 35/2000, de 14 de enero.

Para su aplicación son relevantes los artículos 25 y 27 de la Ley 40/1998, de 9 de diciembre, del IRPF junto al articulo 21 del Reglamento del IRPF (Real Decreto 214/1999, de 5 de febrero).

Asimismo, el artículo 75 de la Ley 43/1995, del 27 de diciembre, del Impuesto sobre sociedades, redacción establecida por la Ley 55/1999, de 29 de diciembre.

Donde las exenciones alcanzan una dimensión amplísima, es en la exención de las acciones o participaciones de sociedades que desarrollen una actividad empresarial o profesional, reiterando en parte la definición de este tipo de actividades en el IRPF, pero con remisión explícita al IS para la delimitación, positiva o negativa, de lo que constituye actividad empresarial o profesional. También aquí hay que observar que fue la Ley 66/1997, de 30 de diciembre, la que incorporó en el ámbito de la exención las acciones o participaciones de sociedades que desarrollen una actividad profesional, definida expresamente en las normas reguladoras de la transparencia fiscal.

Las sociedades sometidas al régimen de transparencia fiscal pueden agruparse como sigue:

Con vigencia desde el uno de enero de 1998, el artículo 4.8.2º de la Ley del Impuesto establece qué sociedades permiten la aplicación de la exención con relación a sus acciones o participaciones:

"Las participaciones en entidades, con o sin cotización en mercados organizados, siempre que concurran las condiciones siguientes:

a) Que la entidad no tenga por actividad principal la gestión de un patrimonio mobiliario o inmobiliario y que, por lo tanto, realiza una actividad empresarial.

b) Que, cuando la entidad revista forma societaria, no concurran los supuestos establecidos en el artículo 75 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, salvo el recogido en la letra b) del número 1 de dicho artículo".

2. En cuanto al patrimonio familiar empresarial en el Impuesto sobre Sucesiones y donaciones

La sucesión de la empresa familiar, en opinión muy compartida por tratadistas de la materia, constituye el Talón de Aquiles, según comenta Gemma Blanco Martínez en el capítulo dedicado a "Tributación del patrimonio familiar empresarial en el Impuesto sobre Sucesiones y donaciones", integrado en el Libro "La empresa familiar", ya referido. En palabras del profesor M. Ángel Gallo "en la empresa familiar, la sucesión se considera habitualmente como su principal problema, causa de la mayoría de los fracasos en crecimiento y continuidad".

La normativa específica reguladora se deja ver en el Real Decreto 7/1996, de 7 de junio, de medidas urgentes de carácter fiscal y de fomento y liberalización de la actividad económica, mediante la bonificación de un 95 por ciento de la tributación por el Impuesto sobre Sucesiones y donaciones, en los supuestos en los que la sucesión tuviera lugar por transmisión "mortis causa".

Asimismo, resulta de aplicación a las transmisiones "mortis causa" la obligación de no realizar actos de disposición y operaciones societarias que, directa o indirectamente, puedan dar lugar a una minoración sustancial del valor de la adquisición de la empresa individual, del negocio profesional o de las participaciones en entidades.

Como se ha expuesto, la regulación de la reducción del 95% en la base imponible del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones tenía, en un principio, su alcance limitado a las transmisiones "mortis causa", quedando, por tanto, fuera de su ámbito de aplicación las donaciones del patrimonio empresarial.

El tratamiento desigual entre ambos tipos de transmisiones tuvo, sin embargo, una corta vida, y así, con efectos a partir del 1 de enero de 1997, la Ley 13/1996, de 30 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social, introdujo un nuevo apartado, el apartado sexto, en el artículo 20 de la Ley del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones, que trataba de equiparar el tratamiento de las transmisiones "inter vivos" a las "mortis causa", en cuanto a la determinación de la base liquidable.

Especial referencia a las "holdings" y a la tributación por dividendos en el Impuesto sobre la Renta de las personas físicas (IRPF)

Siguiendo a Xavier Ros García en el capítulo del libro previamente mencionado "La empresa familiar" dedicado a "Tributación de la empresa familiar en el Impuesto sobre sociedades. Especial referencia a los "Holdings" y a la tributación por dividendos en el IRPF", hay que centrar el tema partiendo de la base que está claro que uno de los objetivos irrenunciables desde la creación de la empresa será establecer una estructura que permita la canalización de recursos entre las distintas sociedades que, en su caso, puedan existir, con el menor coste fiscal posible, y posibilitar que puedan llegar al accionista, en su momento, la mayor parte de estos recursos generados, en las mismas condiciones.

El efecto tributario en sede de la Holding debería ser neutral, cuando menos en abstracto, si se cumplen los requisitos previstos en el artículo 28.2 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, en adelante LIS, esto es:

Esta deducción se aplicará también en los siguientes supuestos, en la parte que corresponda a los beneficios no distribuidos, incluso los que hubieran sido incorporados al capital, y a la renta que la sociedad Holding, en su caso, deba integrar en la base imponible de acuerdo con lo establecido en el artículo 15.3 de la LIS:

La deducción por doble imposición plena es también aplicable en casos de enajenación de las acciones, por la parte de beneficios no distribuidos que integran el precio de venta. Si bien, en este caso, no procede la deducción al 50 por 100, sino que únicamente se genera este derecho caso de cumplirse los siguientes requisitos:

a) Porcentaje de participación, directo o indirecto, con anterioridad a la transmisión igual o superior al 5 por 100.

b) Que dicho porcentaje se hubiere poseído de manera ininterrumpida durante el año anterior al día en que se transmita la participación.

Debe recordarse la nueva regulación de las operaciones vinculadas, del artículo 16, 1 y 2, de la LIS, en tanto en cuanto las operaciones realizadas entre la Holding y sus filiales tendrán la consideración de vinculadas, pudiendo dar lugar, por tanto, a ser valoradas en condiciones de mercado cuando "la valoración convenida hubiera determinado, considerando en conjunto de las personas o entidades vinculadas, una tributación en España inferior a la que hubiere correspondido por aplicación del valor normal de mercado o un divertimento de dicha tributación".

Este precepto es relevante especialmente en aquellos casos en que la Holding facture a sus filiales por la prestación de servicios a las mismas.

Conceptualmente, en la Holding concurren determinadas características que podrían comportar la consideración de la misma como transparente fiscal. Así, siendo su objeto la tenencia de valores en sociedades, podría entrar en el concepto de sociedad de cartera incluido en el artículo 75 de la LIS, en tanto en cuanto el activo de la Holding estuviera compuesto en más de una 50 por 100 por valores.

No obstante, el propio artículo 75 de la LIS introduce las condiciones para evitar la condición de transparente. Así, no se computarán como valores no afectos los que otorguen, al menos, el 5 por 100 de los derechos de voto y se posean con la finalidad de dirigir y gestionar la participación.

En sede de personas físicas la distribución de dividendos por parte de la Holding dará derecho a la deducción por doble imposición, de conformidad con los artículos 23.1.b) y 66.1 de la LIRPF.

Habida cuenta del mecanismo empleado, la deducción plena no sería posible, cuando menos hablando de niveles de renta significativos.

En caso de que la Holding se liquide o, en su caso, se transmitan sus acciones, se produce una alteración patrimonial, que tributa al tipo marginal o bien la tipo del 18 por 100, en función de que la tenencia se haya producido o no por un período de más de un año. Lo cual será normalmente el caso, puesto que la idea de sociedad Holding denota una participación continuada en el tiempo.

La Holding podrá reconocer las pérdidas de valor producidas en sus participadas.

Los grupos de sociedades, según se definen en la LIS, podrán optar por el régimen tributario previsto en el capítulo VII del Título VIII de la misma. En tal caso las sociedades que en ellos se integran no tributarán en régimen individual, esto es, el que correspondería a cada sociedad en caso de no ser de aplicación del régimen de los grupos de sociedades.

A través de un canje de valores, siempre y cuando la Holding obtenga participaciones superiores al 50 por 100 en las filiales.

La plusvalía que, en su caso, se genere en sede del transmitente, tributará según lo indicado anteriormente, al tipo marginal si el período de tenencia no ha superado un año, o bien la tipo del 18 por 100 en caso contrario.

En este caso, la norma de valoración es la del artículo 35.1.d), según la cual la ganancia o pérdida se determinará por la diferencia entre el valor de adquisición de los bienes o derechos aportados.

Se plantea una serie de cuestiones básicas para el plan de sucesión, en el que deben converger de entrada dos sistemas:

sistemas cuyas características diferenciales podrían resumirse en el siguiente cuadro

SISTEMA FAMILIA vs SISTEMA EMPRESA
SISTEMA FAMILIA	SISTEMA EMPRESA
Orientado al individuo	Orientado a la tarea
Individuo como objetivo	Individuo como medio
Informal	Formal
Emocional	Racional
Cerrado	Abierto
Pertenencia asegurada	Pertenencia condicionada
Igualdad es necesidad	Equidad

Las conclusiones del estudio que merece destacar y que más adelante se desarrollan se pueden resumir a continuación:

- Es muy importante planificar apropiadamente la sucesión del negocio familiar para evitar decisiones de último momento que puedan llevar al hundimiento del negocio

- La entrada con éxito de una nueva generación en los puestos de mando es un proceso a largo plazo

- Los propietarios de negocios familiares necesitan desarrollar estructuras, como por ejemplo, consejos, comités de familia, etc. Para disponer de normas básicas y objetivos para la firma

En este contexto un auditor o un asesor externo, neutral y lo más independiente posible puede ser una persona clave para separar lo objetivo de lo subjetivo entre el negocio y los asuntos internos de la familia.

Puede ser necesario tanto el consejo del experto, del asesor, de abogados, de expertos en asuntos organizativos, psicológicos, legales, fiscales, laborales, etc.

Es esencial la buena comunicación, tan indispensable, que sólo si se ha tenido en cuenta, y aún estando convencido del buen funcionamiento de la misma, es difícil estar completamente seguro del éxito de la sucesión.

Es decir, si es deseo de todos que la empresa tenga beneficios, sea rentable, crezca y perdure en el tiempo, así como que la propiedad y la gestión permanezcan en el seno de la familia en el futuro,

En todo este contexto, hay que partir de la base de que su papel contendrá aspectos tales como:

Magín Pont Mestres i Joan Francesc Pont Clemente (coordinadores de un amplio equipo), Fundación Antonio Lancuentra, Ediciones de l'Escola Universitària d'Estudis Empresarials de la Universitat de Barcelona. Barcelona 2001.

Sesión I del Día de l'Auditor 2000, a cargo de Lluís Guerra Vidiella de "Guerra Auditores, S.L."

Nota técnica de la División de Investigación del Instituto de Estudios Superiores de Empresa (IESE). Preparada por el profesor Miguel Ángel Gallo, de la Cátedra de la Empresa Familiar (Aportación del compañero Josep M. Sánchez Alborch)

Guide for carying out business valuations (Valoración de negocios: una guía para pequeñas y medianas empresas. Guía para llevar a cabo valoración de negocios). FEE Julio 2001

Fondazione Aristea - Istituto di Ricerca dei Dottori Commercialisti
Edited by the Commission on "Management Consulting"

Economia d'impresa.
Realizado por Inpact Italia (International Netwok of Proffessional accountants)
(Aportación del compañero Josep Ma. Sánchez Alborch)

Mesa Redonda nº 5
"Auditoría de las Pymes. Aspectos peculiares en la valoración de las Pymes"
Miquel Ferrero Campdelacreu