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TÍTULO I Disposiciones generales Capítulo I Ámbito de la Ley Artículo 1. La presente Ley tiene por objeto la regulación de los mercados primarios y secundarios de valores, estableciendo a tal fin los principios de su organización y funcionamiento, las normas rectoras de la actividad de cuantos sujetos y entidades intervienen en ellos y su régimen de supervisión. Artículo 2. Quedan comprendidos en el ámbito de la presente Ley los valores negociables emitidos por personas o entidades, públicas o privadas, y agrupados en emisiones. Reglamentariamente se establecerán los criterios de homogeneidad en virtud de los cuales un conjunto de valores negociables se entenderá integrado en una emisión. También quedarán comprendidos dentro de su ámbito los siguientes instrumentos financieros: a) Los contratos de cualquier tipo que sean objeto de negociación en un mercado secundario, oficial o no. b) Los contratos financieros a plazo, los contratos financieros de opción y los contratos de permuta financiera, siempre que sus objetos sena valores negociables, índices, divisas, tipos de interés, o cualquier otro tipo de subyacente de naturaleza financiera, con independencia de la forma en que se liquiden y aunque no sean objeto de negociación en un mercado secundario, oficial o no. c) Los contratos u operaciones sobre instrumentos no contemplados en las letras anteriores, siempre que sean susceptibles de ser negociados en un mercado secundario, oficial o no, y aunque su subyacente sea no financiero, comprendiendo, a tal efecto, entre otros, las mercancías, la materias primas y cualquier otro bien fungible. A los instrumentos financieros, les serán de aplicación, con las adaptaciones precisas, las reglas previstas en esta Ley para los valores negociables. Los párrafos segundo y tercero añadidos por el artículo 1.1 de la Ley 37/1998, de 16 de noviembre, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, reguladora del Mercado de Valores. Artículo 3. Las disposiciones de la presente Ley serán de aplicación a todos los valores cuya emisión, negociación o comercialización tenga lugar en el territorio nacional. A los efectos de esta Ley, se considerarán pertenecientes a un mismo grupo las entidades que constituyan una unidad de decisión, porque alguna de ellas ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de las demás, o porque dicho control corresponda a una o varias personas físicas que actúen sistemáticamente en concierto. Se presumirá que existe en todo caso unidad de decisión cuando concurra alguno de los supuestos contemplados en el número 1 del artículo 42 del Código de Comercio, o cuando al menos la mitad más uno de los consejeros de la denominada sean Consejeros o altos directivos de la dominante, o de otra dominada por ésta. A efectos de previsto en los párrafos anteriores, a los derechos de la dominante se añadirán los que posea a través de otras entidades dominadas a o a través de personas que actúen por cuenta de la entidad dominante o de otras dominadas, o aquellos de los disponga concertadamente con cualquier otra persona. Artículo redactado por la Ley 13/1992, de 1 de junio, de Recursos propios. Capítulo II De los valores representados por medio de anotaciones en cuenta Artículo 5. Los valores negociables podrán representarse por medio de anotaciones en cuenta o por medio de títulos. La modalidad de representación elegida habrá de aplicarse a todos los valores integrados en una misma emisión. La representación de valores por medio de anotaciones en cuenta será irreversible. La representación por medio de títulos será reversible. El paso al sistema de anotaciones en cuenta podrá hacerse, no obstante lo dispuesto en el párrafo primero, a medida que los titulares vayan prestando su consentimiento a la transformación. El Gobierno podrá establecer, con carácter general o para determinadas categorías de valores, que su representación por medio de anotaciones en cuenta sea condición necesaria para la admisión a negociación en uno u otro mercado secundario oficial de valores. Asimismo, determinará los supuestos excepcionales en que no será de aplicación lo dispuesto en el párrafo segundo. Artículo 6. La representación de valores por medio de anotaciones en cuenta requerirá siempre el otorgamiento de escritura pública en la que consten la denominación, número de unidades, valor nominal y demás características y condiciones de los valores integrados en la emisión. Dicha escritura podrá sustituirse, en su caso, por la emisión. La entidad emisora deberá depositar una copia de la escritura ante la entidad encargada del registro contable y otra ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, quien lo incorporará al correspondiente registro público previsto en el artículo 92. Cuando se trate de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial, deberá depositarse también una copia ante su organismo rector. La entidad emisora y la encargada del registro contable habrán de tener en todo momento a disposición de los titulares y del público interesado en general una copia de la referida escritura. En el caso de las emisiones de Deuda del Estado y de las Comunidades Autónomas así como en aquellos otros supuestos en que se halle establecido, la publicación de las características de la emisión en el «Boletín Oficial» correspondiente sustituirá a la escritura pública contemplada en los párrafos anteriores. Tampoco será precisa la escritura pública a que se refiere este artículo para los instrumentos financieros que se negocien en marcados secundarios oficiales de futuros y opciones, y en los demás supuestos que el Gobierno establezca, en las condiciones que reglamentariamente se señalen. Los párrafos cuarto y quinto redactados por el artículo 1.2 de la Ley 37/1998, de 16 de noviembre, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, reguladora del Mercado de Valores. Artículo 7. La llevanza del registro contable de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta correspondientes a una emisión será atribuida a una única entidad. Cuando se trate de valores no admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, dicha entidad será libremente designada por la emisora entre las empresas de servicios de inversión y entidades de crédito autorizadas para realizar la actividad prevista en le letra a) del número 2 del artículo 63. La designación deberá ser inscrita en el Registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores previsto en el artículo 92 de esta Ley, como requisito previo al comienzo de la llevanza del registro contable. El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores también podrá asumir esta función cuando así lo autorice el Ministro de Economía y Hacienda a propuesta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, previa audiencia del emisor y del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, según los requisitos que, en su caso, reglamentariamente se establezcan. Cuando se trate de valores admitidos o negociados en las Bolsas de Valores, la llevanza del registro contable habrá de encomendarse necesariamente al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores en exclusiva o, si así se establece, de modo conjunto con sus entidades adheridas, en cuyo caso tendrá aquél carácter de Registro Central. No obstante, tal llevanza corresponderá, en su caso, a la sociedad rectora de la Bolsa correspondiente si así se determina, de conformidad con lo previsto en el párrafo segundo del artículo 54. Cuando se trate de valores admitidos a negociación en el Mercado de Deuda Pública en Anotaciones, la llevanza del registro corresponderá a la Central de Anotaciones, como Registro Central, y a las Entidades Gestoras. Cuando se trate de valores admitidos a negociación en otros Mercados Secundarios Oficiales, la llevanza del registro corresponderá al organismo o entidad, incluido el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, que reglamentariamente se determine. El Gobierno establecerá, en relación con las distintas entidades a las se encomienda la llevanza de los registros contables y los distintos tipos de valores, las normas de organización y funcionamiento de los correspondientes registros, las fianzas y demás requisitos que les sean exigibles los sistemas de identificación y control de los valores representados mediante anotaciones en cuenta, así como las relaciones de aquellas entidades con los emisores y su intervención en la administración de valores. La citada reguladas con los emisores y su intervención en la administración de valores. La citada regulación corresponderá a las Comunidades Autónomas competentes cuando hagan uso de la facultad prevista en el párrafo segundo del artículo 54 y en relación con los servicios allí contemplados. La falta de práctica de las correspondientes inscripciones, las inexactitudes y retrasos en las mismas y, en general, la infracción de las reglas establecidas para la llevanza de los registros darán lugar a la responsabilidad de la entidad incumplidora, salvo culpa exclusiva del perjudicado, frente a quienes resulten perjudicados. Dicha responsabilidad, en la medida de lo posible, habrá de hacerse efectiva en especie. Lo señalado en el presente artículo, respecto del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, será aplicable a los servicios similares creados por las sociedades rectoras de las Bolsas, al amparo de lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 54, cuando así lo autorice la Comunidad Autónoma correspondiente, previa audiencia del emisor y del propio servicio. Los párrafos segundo, cuarto y quinto redactados por el artículo 1.3 de la Ley 37/1998, de 16 de noviembre, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, reguladora del Mercado de Valores. El párrafo séptimo añadido por el artículo 1.3 de la Ley 37/1998, de 16 de noviembre, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, reguladora del Mercado de Valores. Artículo 8. Los valores representados por medio de anotaciones en cuenta se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable, que, en su caso, será el de carácter central, quedando desde entonces sometidos a las disposiciones de este capítulo. El contenido de los valores anotados vendrá determinado por la escritura prevista en el artículo 6. Los suscriptores de valores representados por medio de anotaciones en cuenta tendrán derecho a que se practiquen a su favor, libres de gastos, las correspondientes inscripciones. Reglamentariamente se establecerán las condiciones para que los valores representados mediante anotaciones en cuenta funcionen como fungibles a efectos de las operaciones de compensación y liquidación. Artículo 9. La transmisión de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta tendrá lugar por transferencia contable. La inscripción de la transmisión a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos. La transmisión será posible a terceros desde el momento en que se haya practicado la inscripción. El tercero que adquiera a título oneroso valores representados por medio de anotaciones en cuenta de persona que, según los asientos del registro contable, aparezca legitimada para transmitirlos no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con culpa grave. La entidad emisora sólo podrá oponer, frente al adquirente de buena fe de valores representados por medio de anotaciones en cuenta, las excepciones que se desprendan de la inscripción en relación con la escritura prevista en el artículo 6 y las que hubiese podido esgrimir en el caso de que los valores hubiesen estado representados por medio de títulos. Artículo 10. La constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre valores representados por medio de anotaciones en cuenta deberá inscribirse en la cuenta correspondiente. La inscripción de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del título. La constitución del gravamen será oponible a terceros desde el momento en que haya practicado la correspondiente inscripción. Artículo 11. La persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable se presumirá titular legítimo y, en consecuencia, podrá exigir de la entidad emisora que realice en su favor de prestaciones a que dé derecho el valor representado por medio de anotaciones en cuenta. La entidad emisora que realice de buena fe y sin culpa grave la prestación en favor del legitimado, se librará aunque éste no sea el titular del valor. Para la transmisión y el ejercicio de los derechos que corresponden al titular será precisa la previa inscripción a su favor. Artículo 12. La legitimación para la transmisión y para el ejercicio de los derechos derivados de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta podrá acreditarse mediante la exhibición de certificados que serán oportunamente expedidas por las entidades encargadas de los registros contables, de conformidad con sus propios asientos. Dichos certificados no conferirán más derechos que los relativos a la legitimación. Serán nulos los actos de disposición que tengan por objeto los certificados. No podrá expedirse, para los mismos valores y para el ejercicio de los mismos derechos, más de un certificado. Las entidades encargadas de los registros contables y los miembros de los mercados de valores podrán dar curso a transmisiones o gravámenes ni practicar las correspondientes inscripciones si el disponente no ha restituido previamente los certificados expedidos a su favor. La obligación de restitución decae cuando el certificado haya quedado privado de valor.
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