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DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Disposición transitoria primera.
1. Serán inscribibles en el Registro Mercantil las escrituras de constitución de
sociedades de responsabilidad limitada o de modificación de sus estatutos
otorgadas con anterioridad al 1 de junio de 1995, con arreglo a la legislación
vigente al tiempo de su otorgamiento.
2. Asimismo, serán inscribibles en el Registro Mercantil, con arreglo a la
legislación vigente en el período de tiempo expresado en el apartado anterior,
los acuerdos sociales adoptados dentro de dicho período por los órganos de las
sociedades de responsabilidad limitada, aún cuando hayan sido ejecutados y
elevados a instrumento público con posterioridad al 31 de mayo de 1995, siempre
que su fecha de adopción conste en documento público o se acredite por
cualquiera de las formas previstas en el artículo 1227 del Código Civil.
Cuando se trate de acuerdos de Juntas Generales de sociedades de responsabilidad
limitada no celebradas con el carácter de universales, la fecha de su adopción
podrá acreditarse también mediante la correspondiente certificación acompañada
del ejemplar de los diarios en que se hubiese publicado el anuncio de la
convocatoria o testimonio notarial de los mismos, o bien de acta notarial en la
que conste la remisión a los socios del anuncio de la convocatoria.
3. Las inscripciones a que se refieren los apartados anteriores, se practicarán
sin perjuicio de lo dispuesto en la disposición transitoria primera de la Ley
2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
4. En la inscripción y en el título el Registrador hará constar que, conforme a
lo dispuesto en la disposición transitoria primera de la Ley 2/1995, de 23 de
marzo, quedan sin efecto cuantas disposiciones contengan los estatutos que sean
contrarias a dicha norma, siendo precisa su adaptación dentro del plazo previsto
en la disposición transitoria segunda.
Disposición
transitoria segunda.
Serán inscribibles en el Registro Mercantil las escrituras de Constitución, de
modificación de estatutos de las sociedades de responsabilidad limitada o de
elevación a público de acuerdos sociales, otorgadas con anterioridad al día 1 de
junio de 1995 cuyo contenido esté adecuado a la Ley 2/1995, de 23 de marzo.
Disposición
transitoria tercera.
1. Serán inscribibles en el Registro Mercantil la emisión de obligaciones u
otros valores negociables, agrupados en emisiones, y demás actos y
circunstancias relativos a las mismas que, con anterioridad al 1 de junio de
1995, hubieran sido acordadas por sociedades de responsabilidad limitada,
colectivas o comanditarias simples, siempre que la fecha de adopción del
correspondiente acuerdo conste en documento público o se acredite por cualquiera
de las formas previstas en el artículo 1227 del Código Civil y la emisión se
haya realizado conforme a lo dispuesto en la Ley 211/1964, de 24 de diciembre,
sobre emisión de obligaciones por sociedades colectivas comanditarias o de
responsabilidad limitada, por asociaciones u otras personas jurídicas.
2. Igualmente, serán inscribibles las emisiones de obligaciones u otros valores
negociables, agrupados en emisiones, realizadas por empresarios individuales,
con arreglo a la legislación citada en el apartado anterior, cuya formalización
en escritura pública haya tenido lugar con anterioridad al 1 de junio de 1995.
Disposición
transitoria cuarta.
La declaración de unipersonalidad a que se refiere la disposición transitoria
octava de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad
Limitada, deberá estar complementada con los documentos previstos para la
inscripción de la unipersonalidad sobrevenida, respectivamente, para las
sociedades anónimas y de responsabilidad limitada en los artículos 174 y 203 de
este Reglamento.
Disposición
transitoria quinta.
El cierre registral a que se refiere el artículo 378 de este Reglamento se
aplicará a los ejercicios sociales cerrados con posterioridad al 1 de junio de
1995.
Disposición
transitoria sexta.
1. La nota de disconformidad prevista en la disposición transitoria segunda de
la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, se
extenderá indicando la disposición de la escritura o de los estatutos sociales a
que se refiera y la norma legal o reglamentaria infringida.
2. Las notas marginales de conformidad o disconformidad previstas en la citada
disposición transitoria, se equiparan a los asientos practicados de oficio a los
efectos del artículo 426 del Reglamento.
Disposición
transitoria séptima.
1. Serán inscribibles en el Registro Mercantil, con arreglo a la legislación
anterior, las escrituras de Constitución de sociedades anónimas, o comanditarias
por acciones, otorgadas con anterioridad al 1 de enero de 1990.
2. Asimismo, serán inscribibles en el Registro Mercantil, con arreglo a la
legislación anterior, los acuerdos sociales adoptados con anterioridad al 1 de
enero de 1990 por los órganos de las sociedades anónimas, o comanditarias por
acciones, aún cuando hayan sido ejecutados y elevados a instrumento público con
posterioridad a dicha fecha, siempre que su fecha de adopción conste en
documento público o se acredite por cualquiera de las formas previstas en el
artículo 1227 del Código Civil.
Cuando se trate de acuerdos de Juntas Generales de sociedades anónimas no
celebradas con el carácter de universales, la fecha de su adopción podrá
acreditarse también mediante la correspondiente certificación acompañada del
ejemplar de los diarios en que se hubiese publicado el anuncio de la
convocatoria o testimonio notarial de los mismos.
Las inscripciones a que se refieren los apartados anteriores, se practicarán sin
perjuicio de lo establecido en las disposiciones transitorias de la Ley 19/1989,
de 25 de julio, y de la Ley de Sociedades Anónimas, según resulta del texto
refundido aprobado por Real Decreto Legislativo de 22 de diciembre de 1989. No
obstante, no serán inscribibles las cláusulas estatutarias o reglas de
funcionamiento contenidas en la escritura que resulten contrarias a las normas
imperativas de la Ley 19/1989, de 25 de julio, y de la Ley de Sociedades
Anónimas.
Disposición
transitoria octava.
Las sociedades anónimas que el 31 de diciembre de 1995 no hubieran presentado en
el Registro Mercantil la escritura o escrituras en las que consten el acuerdo de
aumentar el capital social hasta el mínimo legal, la suscripción total de las
acciones emitidas y el desembolso de una cuarta parte, por lo menos, del valor
de cada una de sus acciones, quedarán disueltas de pleno derecho, cancelando
inmediatamente de oficio el Registrador los asientos correspondientes a la
sociedad disuelta, sin perjuicio de la práctica de los asientos a que dé lugar
la liquidación o la reactivación, en su caso, acordada. No obstante la cancelación, subsistirá la responsabilidad personal y solidaria
de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores por las deudas
contraídas o que se contraigan en nombre de la sociedad.
Disposición
transitoria novena.
Las cuentas anuales correspondientes a aquellos ejercicios sociales cuya fecha
de cierre sea anterior al 1 de julio de 1990 se presentarán para su depósito en
el Registro Mercantil con la formulación y requisitos exigidos por la
legislación anterior.
Disposición
transitoria décima.
A las sociedades y entidades constituidas con anterioridad a la entrada en vigor
de la Ley 19/1989, de 25 de julio, que por imperativo de ésta deban inscribirse
en el Registro Mercantil, se les abrirá hoja en el Registro correspondiente
mediante un asiento de primera inscripción, que se practicará en virtud de
solicitud del órgano que ostente la representación de la entidad, acompañada de
los siguientes documentos:
1.º Escritura pública de protocolización de los estatutos o reglas de funcionamiento
vigentes.
2.º Títulos de los que resulte el nombramiento de las personas que ocupen cargos en
los órganos de gobierno de la entidad.
3.º En su caso, certificación acreditativa de la inscripción de dichas sociedades y
entidades en los correspondientes Registros especiales.
Disposición
transitoria undécima.
Los nombramientos de cargos por tiempo indefinido, realizados al amparo de la
legislación anterior y que no estén admitidos por la Ley de Sociedades Anónimas,
caducarán a los cinco años de la entrada en vigor del presente Reglamento,
cancelándose, de oficio o a instancia de cualquier interesado, mediante la
oportuna nota marginal. Queda a salvo la sanción prevista en el número 4 de la
disposición transitoria cuarta de la citada Ley.
Disposición
transitoria duodécima.
Las escrituras de modificación de estatutos o reglas de funcionamiento de las
sociedades que hayan de adaptarse a las disposiciones de la Ley 19/1989, de 25
de julio; a la Ley de Sociedades Anónimas y a la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de
Sociedades de Responsabilidad Limitada, podrán contener una refundición total de
los mismos, en cuyo caso el Registrador extenderá la oportuna nota de referencia
al margen de los asientos respectivos.
Disposición
transitoria decimotercera.
Los Libros de Buques y Aeronaves seguirán llevándose en los Registros a que se
refiere el artículo 10 del Reglamento del Registro Mercantil aprobado por
Decreto de 14 de diciembre de 1956, hasta la publicación del Reglamento del
Registro de Bienes Muebles a que se refiere la disposición final segunda de la
Ley 19/1989, de 25 de julio, a cuyo efecto continuarán transitoriamente vigentes
los artículos 145 a 190 y concordantes del referido Reglamento del Registro
Mercantil.
Disposición
transitoria decimocuarta.
Una vez abierta la hoja registral a las sociedades y entidades que no estuvieran
obligadas a inscribirse conforme a la legislación anterior, el Registrador
trasladará de oficio a ella la inscripción de las emisiones de obligaciones que
hubiere practicado con anterioridad, extendiendo las notas de referencia que
procedan.
Disposición
transitoria decimoquinta.
No se practicará ningún asiento en las hojas abiertas a las cooperativas, salvo
que se trate de cooperativas de crédito inscritas al amparo de la Ley 13/1989,
de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito.
Disposición
transitoria decimosexta.
Los datos registrales correspondientes a asientos de empresarios y sociedades
inscritas con anterioridad al 1 de enero de 1990 contendrán las referencias
correspondientes al libro, tomo, hoja y folio. Las hojas de las sociedades
constituidas a partir del 1 de enero de 1990, así como las que se adapten a la
Ley 19/1989, de 25 de julio, y a la Ley de Sociedades Anónimas se numerarán
correlativamente a partir del número 1, precedido de la letra o letras que
identifiquen la provincia o circunscripción territorial del Registro
correspondiente.
Disposición
transitoria decimoséptima.
A instancia de cualquier interesado, la caducidad de denominaciones prevista en
los artículos 416 y 417 de este Reglamento se aplicará respecto de los cambios
de denominación y de las cancelaciones que hayan tenido lugar con anterioridad
al 1 de enero de 1990, así como respecto de las sociedades constituidas en ese
período que no hayan sido inscritas, transcurrido un año desde la fecha de su
constitución.
Disposición
transitoria decimoctava.
1. Por la inscripción de los actos y contratos necesarios para adaptar las
sociedades existentes a las exigencias de la Ley 19/1989, de 25 de julio, y de
la Ley de Sociedades Anónimas, se percibirán los derechos que resulten de
aplicar el Arancel de los Registradores Mercantiles reducidos en un 30 %.
2. Igual reducción se observará en relación a la inscripción en el Registro
Mercantil de las sociedades y entidades ya existentes, que no estando obligadas
a inscribirse conforme a la legislación anterior, resulten obligadas a ello en
virtud de la citada Ley 19/1989, de 25 de julio.
Disposición
transitoria decimonovena.
Hasta tanto no sea aprobado el nuevo Arancel de los Registradores Mercantiles,
serán de aplicación las siguientes normas:
a) Por las certificaciones del Registrador Mercantil Central relativas a las
denominaciones de sociedades y otras entidades se devengarán los mismos derechos
que los señalados por el artículo 104.8 de la Ley 37/1988, de 28 de diciembre,
de Presupuestos Generales del Estado para 1989, en relación con las
certificaciones del Registro General de Sociedades.
b) Por la publicidad formal relativa a cada sujeto inscrito del Registrador
Mercantil Central se devengarán los derechos establecidos en el número 23 del
Arancel de los Registradores Mercantiles para las certificaciones de asientos.
c) Por la legalización de los libros de los empresarios y el depósito de documentos
contables y proyectos de fusión se devengarán por cada uno los derechos
señalados en el número 25.c) del Arancel de los Registradores Mercantiles para
el depósito de los documentos de tráfico de sociedades liquidadas.
d) Por el nombramiento y por la inscripción de expertos independientes y de
auditores se devengarán los derechos señalados en el número 13.a) del Arancel de
los Registradores Mercantiles para la inscripción del nombramiento de censores
de cuentas.
e) En lo relativo al asiento de presentación, notas, buscas, diligencias de
ratificación y demás operaciones registrales en relación a las nuevas funciones
que se le encomiendan al Registrador Mercantil, serán de aplicación las reglas
correlativas del Arancel de los Registradores Mercantiles.
Disposición
transitoria vigésima.
Hasta tanto no se aprueben los nuevos modelos de asientos del Registro
Mercantil, seguirán vigentes, con las adaptaciones que requiera la nueva
normativa, los aprobados por el Decreto de 14 de diciembre de 1956.
Disposición
transitoria vigésima primera.
Transcurrido el primer año de vigencia del presente Reglamento, cada Registrador
Mercantil elaborará un informe acerca de los problemas suscitados por su
aplicación, proponiendo las reformas que estime oportunas.
Los informes serán trasladados, en el plazo de tres meses, a la Junta Directiva
del Colegio Nacional de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España,
quien los refundirá en un informe único, que elevará a la Dirección General de
los Registros y del Notariado en el mes siguiente. A la vista de dicho informe
y, en general, de la experiencia habida hasta el momento, el Director general de
los Registros y del Notariado confeccionará una memoria acerca de las reformas
que resulte oportuno introducir en el Reglamento del Registro Mercantil, que
elevará a la Ministra de Justicia.
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