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REAL DECRETO 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento
del Registro Mercantil. (BOE núm. 184, de 31 de julio de 1996).
Exposición de
motivos
1
La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada,
pretende ofrecer, como dice su Exposición de Motivos, un marco jurídico adecuado
para esta forma social que exima de introducir la previsión de un derecho
supletorio aplicable, cuya inutilidad e insuficiencia habían sido reiteradamente
denunciados bajo la vigencia del derecho anterior, sin que ello obste a que el
texto legal reproduzca o mejore determinados preceptos de la Ley de Sociedades
Anónimas o contenga remisiones concretas al texto de la misma.
Desde esta perspectiva, deja de tener valor lo dispuesto en el artículo 177
del Reglamento del Registro Mercantil, hasta ahora vigente, que prevé como
supletorias de las escasas normas que dicho Reglamento dedica a la inscripción
de las sociedades de responsabilidad limitada, las de la sociedad anónima en
cuanto lo permita su específica naturaleza. Se impone, pues, regular de un modo
autónomo y completo la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades de
responsabilidad limitada. Esta nueva regulación constituye el núcleo de la
reforma que ahora se acomete y que está constituida por el Capítulo V del Título
II, que se ha redactado ex novo, siguiendo la técnica consagrada en el actual
Reglamento, respecto de los actos inscribibles y de las circunstancias que han
de contener las escrituras públicas y los demás documentos que han de servir de
título para la inscripción.
La estructura del Reglamento, que contiene diversos Capítulos en el Título II,
aplicables a todo tipo de sociedades, como son: el III, dedicado a la
inscripción de las sociedades en general; el VII, a la transformación, fusión y
escisión, y el VIII, a la disolución, liquidación y cancelación de sociedades,
demanda las necesarias reformas en varias disposiciones de dichos capítulos, que
vienen impuestas por el contenido de la nueva legislación sobre sociedades de
responsabilidad limitada en cuanto afectan a estas normas reglamentarias que,
por su carácter, son de aplicación general a las diversas formas de sociedad.
A lo anterior se une, por una parte, la introducción en nuestro Ordenamiento
jurídico de la novedosa figura de la sociedad unipersonal, referida tanto a las
sociedades de responsabilidad limitada como a las anónimas, y, de otra parte,
las diversas normas contenidas en las disposiciones adicionales de la Ley, de
las que cabe destacar el cierre del Registro, que se impone como consecuencia
del incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales a las
sociedades obligadas a ello, o la prohibición de emitir obligaciones u otros
valores negociables, agrupados en emisiones, a las sociedades que no sean
anónimas, así como a los comerciantes individuales y a las personas físicas.
Estas instituciones requieren habilitar las normas reglamentarias oportunas,
aplicables tanto para que tengan acceso a los libros del Registro el contenido
de las creadas ahora por primera vez, como para evitar su ingreso en ellos de
las recientemente prohibidas, así como para aplicar adecuadamente la norma que
supone el cierre temporal en los casos previstos.
Por último, de acuerdo con la disposición transitoria vigésima octava del
Reglamento, se ha considerado conveniente introducir reformas concretas en
aquellas materias en las que la experiencia de más de cinco años de vigencia del
actual Reglamento exigían algún perfeccionamiento de técnica registral o
documental o de aplicación informática. En esta dirección van encaminadas las
reformas introducidas en los Títulos Preliminar, I, III y IV. Respecto a las de
técnica registral cabe destacar las referidas a la documentación extranjera, al
traslado de los asientos registrales a otro Registro como consecuencia del
cambio de domicilio de la sociedad, a la concreción de los libros propios del
Registro y a la agilización de la alzada en el recurso gubernativo. En cuanto a
las de técnica documental hay que señalar las precisiones sobre el acta notarial
de Junta, sobre la facultad certificante, sobre el nombramiento de suplentes de
los administradores y sobre el modo de depositar las cuentas anuales de las
sociedades.
En el mismo sentido se han realizado determinadas modificaciones con respecto al
Registro Mercantil Central en cuanto al modo de publicidad, a la aplicación
informática y a las consecuencias derivadas de la publicación de leyes
sustantivas que pueden afectar a los datos de su contenido.
2
El Reglamento que ahora se deroga, cuyos positivos efectos se han dejado
sentir en la práctica societaria española, abarcaba en su regulación todos los
actos que debían tener acceso al Registro Mercantil, y todas las circunstancias
que éstos debían contener para que dicho acceso se produjera, así como las que
requería cada tipo de documento que había de servir de título a la inscripción.
A esta amplitud de concepción se añadía la intensidad de su práctica por los
juristas y otros operadores del derecho y de la empresa como consecuencia de la
adopción de las reformas introducidas en la Ley 19/1989, de 25 de julio, de
reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la
Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de sociedades, así como la
extensión de los estudios que sus preceptos han motivado. Por todo ello, hay que
considerarlo como un texto normativo recibido por la sociedad cuya configuración
y estructura se han mantenido en el presente, en sus Libros, Capítulos y
Secciones, con la excepción del indicado Capítulo V del Título II, que al
abordar una disciplina nueva ha obligado a introducir las diversas secciones que
requería la materia que era objeto de regulación y asimismo la Sección V del
Capítulo III del Título III, relativo al cierre del Registro por la misma causa.
No obstante lo anterior, ha parecido más conveniente por razones prácticas
aprobar un nuevo texto en el que se incluyen, junto a la mayor parte del antiguo
que se mantiene, las novedades que la reciente legislación y la experiencia de
la aplicación del hasta ahora vigente demandaban.
De acuerdo con lo anterior, se ha procurado conservar, en el Reglamento que
ahora se aprueba, la numeración de los artículos del que se deroga, pero
solamente se ha podido conseguir hasta el número 173. El aumento del número de
artículos que componen el Capítulo V del Título II, treinta y cuatro frente a
los cuatro actualmente existentes, ha impuesto la necesidad de variar la
numeración de los restantes a partir del referido Capítulo. A ello se suma la
introducción de algunos otros de nuevo contenido que la experiencia aconsejaba.
3
Los artículos que incorporan novedades normativas, son los siguientes: el
174, que regula la inscripción de la unipersonalidad sobrevenida en sociedades
anónimas; los artículos 175 a 208, que componen el Capítulo V del Título II, y
que se ocupan de la inscripción de los diferentes actos referentes a las
sociedades de responsabilidad limitada; el 218 y el 222, que disciplinan
respectivamente la transformación de sociedad civil o cooperativa en sociedad
limitada y de ésta en aquéllas; el 242, que trata de la reactivación de la
sociedad disuelta; el 246, que tiene como materia la cesión global del activo y
del pasivo de las sociedades en situación de liquidación; el 248, que se refiere
a los activos sobrevenidos en sociedades en igual situación de liquidación, y el
378, que acomete la problemática del cierre del Registro impuesto como sanción
por el incumplimiento del depósito de cuentas por las sociedades obligadas a
ello.
Los artículos en que se ha modificado su contenido, sin variar la numeración que
les correspondía en el Reglamento derogado, son los siguientes: 5, 11, 12, 13,
19, 20, 21, 23, 27, 28, 29, 30, 33, 38, 40, 42, 43, 70, 71, 72, 76, 78, 81, 87,
94, 95, 96, 97, 98, 99, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 111, 112, 114, 115, 117,
120, 122, 123, 124, 132, 133, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 149, 153, 154 y
158.
Los artículos que han sufrido variación en su numeración, respecto a la que
tenían en el Reglamento derogado, son los que a continuación se expresan, en
cuya relación se indica inicialmente el número actual y entre paréntesis el que
en la anterior norma les correspondía: 209 (178), 210 (179), 211 (180), 212
(181), 213 (182), 214 (183), 215 (184), 216 (185), 217 (186), 217 (186), 219
(187), 220 (188), 221 (189), 223 (190), 224 (191), 225 (192), 226 (193), 227
(194), 228 (195), 229 (196), 230 (197), 231 (198), 232 (199), 233 (200), 234
(201), 235 (202), 236 (203), 237 (204), 238 (205), 239 (206), 240 (207), 241
(208), 243 (209), 244 (210), 245 (211), 247 (212), 249 (213), 250 (214), 251
(215), 252 (216), 253 (217), 254 (218), 255 (219), 256 (220), 257 (221), 258
(222), 259 (223), 260 (224), 261 (225), 262 (226), 263 (227), 264 (228), 265
(229), 266 (230), 267 (231), 268 (232), 269 (233), 270 (234), 231 (235), 272
(236), 273 (237), 274 (238), 275 (239), 276 (240), 277 (241), 278 (242), 279
(243), 280 (244), 281 (245), 282 (246), 283 (247), 284 (248), 285 (249), 286
(250), 287 (251), 288 (252), 289 (253), 290 (254), 291 (255), 292 (256), 293
(257), 294 (258), 295 (259), 296 (260), 281 (261), 298 (262), 299 (263), 300
(264), 301 (265), 302 (266), 303 (267), 304 (268), 305 (269), 306 (270), 307
(271), 308 (272), 309 (273), 310 (274), 311 (275), 312 (276), 313 (277), 314
(278), 315 (279), 316 (280), 317 (281), 318 (282), 319 (283), 320 (284), 321
(285), 322 (286), 323 (287), 324 (288), 325 (289), 326 (290), 327 (291), 328
(292), 329 (393), 330 (294), 331 (295), 332 (296), 333 (297), 334 (298), 335
(299), 336 (300), 337 (301), 338 (302), 339 (303), 340 (304), 341 (305), 342
(306), 343 (307), 344 (308), 345 (309), 346 (310), 347 (311), 348 (312), 349
(313), 350 (314), 351 (315), 352 (316), 353 (317), 354 (318), 355 (319), 356
(320), 357 (321), 358 (322), 359 (323), 360 (324), 361 (325), 362 (326), 363
(327), 364 (328), 365 (329), 366 (330), 367 (331), 368 (332), 369 (333), 370
(334), 371 (335), 372 (336), 373 (337), 374 (338), 375 (339), 376 (340), 377
(341 y 342), 379 (343), 380 (344), 381 (345), 382 (346), 383 (347), 384 (349),
385 (350), 386 (351), 387 (352), 388 (353), 389 (354), 390 (355), 391 (356), 392
(357), 393 (358), 394 (359), 395 (360), 396 (361), 397 (362), 398 (363), 399
(364), 400 (365), 401 (366), 402 (367), 403 (368), 404 (369), 405 (370), 406
(371), 407 (372), 408 (373), 409 (374), 410 (375), 411 (376), 412 (377), 413
(378), 414 (379), 415 (380), 416 (381), 417 (382), 418 (383), 419 (384), 420
(385), 421 (386), 422 (387), 423 (388), 424 (389), 425 (390), 426 (391), 427
(392) y 428 (393). Como consecuencia de la variación de la numeración, se ha
cambiado también la numeración en las remisiones que dichos artículos efectuaban
a otros del Reglamento.
De esta última relación han sido modificados, en cuanto a su contenido, los
siguientes que se indican con su numeración actual: 209, 211, 212, 216, 217,
219, 220, 221, 224, 225, 227, 228, 230, 238, 240, 243, 245, 247, 261, 270, 277,
280, 284, 287, 290, 292, 293, 307, 326, 333, 336, 338, 351, 354, 359, 361, 363,
366, 367, 368, 369, 370, 371, 377, 381, 382, 386, 387, 388, 394, 400, 403, 406,
408, 409, 413, 417, 421, 425 y 426.
En su virtud, a propuesta de la Ministra de Justicia, de acuerdo con el Consejo
de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día
19 de julio de 1996, dispongo:
Artículo Único.
Aprobación del Reglamento.
Se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil adjunto.
Disposición
derogatoria única. Derogación normativa.
Se deroga el Real Decreto 1597/1989, de 29 de diciembre, por el que se aprobó el
Reglamento del Registro Mercantil.
Disposición
final única. Entrada en vigor.
El presente Real Decreto y el Reglamento del Registro Mercantil adjunto entrará
en vigor el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.
Dado en Madrid a 19 de julio de 1996.
JUAN CARLOS R.
La Ministra de Justicia,
MARGARITA MARISCAL DE GANTE Y MIRÓN
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