Capítulo VII

De las cuentas anuales

Sección 1.ª : Disposiciones generales

Artículo 171.  Formulación.

1.  Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

2.  Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

Artículo 172.  Cuentas anuales.

1.  Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.

2.  Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con esta Ley y con lo previsto en el Código de Comercio.

Artículo 173.  Separación de partidas.

1.  Tanto en el balance, como en la cuenta de pérdidas y ganancias, las partidas previstas en los artículos 175 a 180 y en el artículo 189 deberán aparecer por separado, en el orden en ellos indicado.

2.  Podrá hacerse una subdivisión más detallada de estas partidas, siempre que se respete la estructura de los esquemas establecidos en dichos artículos.

Igualmente podrán añadirse nuevas partidas en la medida en que su contenido no esté comprendido en ninguna de las ya previstas en dichos esquemas.

Artículo 174.  Agrupación de partidas.

Podrán agruparse las partidas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias precedidas de números árabes, cuando solo representen un importe irrelevante para mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, así como de los resultados de la sociedad o cuando se favorezca la claridad, siempre que las partidas agrupadas se presenten de forma diferenciada en la memoria.

Sección 2.ª : Estructura del balance

Artículo 175.  Esquema del balance.

El balance de las sociedades anónimas deberá ajustarse al esquema siguiente:

ACTIVO

A)  Accionistas por desembolsos no exigidos.

B)  Inmovilizado.

I.    Gastos de establecimiento.

II.   Inmovilizaciones inmateriales.

III.  Inmovilizaciones materiales.

IV.  Inmovilizaciones financieras.

C)  Activo circulante.

I.    Accionistas por desembolsos exigidos.

II.   Existencias.

III.  Deudores.

IV.  Valores mobiliarios.

V.   Tesorería.

VI.  Ajustes por periodificación.

PASIVO

A)  Fondos propios.

I.    Capital suscrito.

II.   Primas de emisión.

III.  Reserva de revalorización.

IV.  Reservas.

V.   Resultados de ejercicios anteriores.

VI.  Resultado del ejercicio (beneficio o pérdida).

B)  Provisiones para riesgos y gastos.

C)  Acreedores a largo plazo.

D)  Acreedores a corto plazo.

Artículo 176.  Desglose del inmovilizado.

El apartado b) del activo, inmovilizado, incluirá:

1.º  En el apartado II, inmovilizaciones inmateriales:

1.  Gastos de investigación y desarrollo.

2.  Concesiones, patentes, licencias, marcas, así como los derechos y bienes similares, si han sido adquiridos a título oneroso sin que deban figurar en la partida 3 siguiente, o creados por la propia empresa.

3.  Fondo de comercio, en la medida en que haya sido adquirido a título oneroso.

4.  Anticipos.

2.º  En el apartado III, inmovilizaciones materiales:

1.  Terrenos y construcciones.

2.  Instalaciones técnicas y maquinaria.

3.  Otras instalaciones, utillaje y mobiliario.

4.  Anticipos e inmovilizaciones materiales en curso.

3.º  En el apartado IV, Inmovilizaciones financieras:

1.  Participaciones en sociedades del grupo.

2.  Créditos a sociedades del grupo.

3.  Participaciones en empresas asociadas al grupo.

4.  Créditos a empresas asociadas al grupo.

5.  Títulos que tengan el carácter de inmovilizaciones.

6.  Otros créditos.

7.  Acciones propias.

Artículo 177.  Desglose del activo circulante.

El apartado C) del Activo, activo circulante, incluirá:

1.º  En el apartado II, Existencias:

1.  Materias primas y consumibles.

2.  Productos en curso de fabricación.

3.  Productos terminados y mercancías.

4.  Anticipos.

2.º  En el apartado III, Deudores:

1.  Clientes por ventas y prestaciones de servicios.

2.  Empresas del grupo deudores.

3.  Empresas asociadas al grupo deudores.

4.  Otros deudores.

El importe de los créditos o la parte con vencimiento no superior a un año se incluirán en este apartado III, deudores.

3.º  En el apartado IV, Valores mobiliarios:

1.  Participaciones en sociedades del grupo.

2.  Participaciones en empresas asociadas al grupo.

3.  Acciones propias.

4.  Otros valores mobiliarios.

Artículo 178.  Desglose de las reservas.

El apartado IV, Reservas, del apartado a) del pasivo, incluirá:

1.  Reserva legal.

2.  Reservas para acciones propias.

3.  Reservas estatutarias.

4.  Otras reservas.

Artículo 179.  Desglose de las provisiones para riesgos y gastos.

El apartado B), provisiones para riesgos y gastos, del pasivo, incluirá:

1.  Provisiones para pensiones y obligaciones similares.

2.  Provisiones para impuestos.

3.  Otras provisiones.

Artículo 180.  Desglose de acreedores.

1.  Los apartados C) y D), Acreedores a largo plazo y Acreedores a corto plazo, del pasivo, incluirán:

1.  Emisiones de obligaciones, con mención separada de las que sean convertibles.

2.  Deudas con entidades de crédito.

3.  Anticipos recibidos por pedidos, siempre que no se hayan deducido por separado del importe de las existencias.

4.  Deudas por compras o prestaciones de servicios.

5.  Deudas representadas por efectos de comercio.

6.  Deudas con sociedades del grupo.

7.  Deudas con empresas asociadas al grupo.

8.  Otras deudas, con inclusión de las fiscales y las contraídas con la Seguridad Social.

2.  El importe de las deudas o la parte de las mismas con vencimiento no superior a un año se incluirán en el apartado d, acreedores a corto plazo.

También se incluirán en este apartado los ajustes por periodificación.

Artículo 181.  Balance abreviado.  &

1.  Podrán formular balance abreviado las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

a)  Que el total de las partidas del activo no supere los trescientos noventa y cinco millones de pesetas.

b)  Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los setecientos noventa millones de pesetas.

c)  Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.

Las sociedades no perderán la facultad de formular balance abreviado si no dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior.

2.  En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades podrán formular balance abreviado si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.

3.  El balance abreviado comprenderá únicamente las partidas del esquema establecido en el artículo 175, con mención separada del importe de los créditos y las deudas cuya duración residual sea superior a un año, en las formas establecidas en dicho artículo, pero globalmente para cada una de esas partidas.

Artículo 182.  Elementos que afectan a varias partidas.

1.  Cuando un elemento del activo o del pasivo pueda figurar en varias partidas del esquema, se indicará la relación de una con otras, bien en la partida donde figure, bien en la memoria, cuando esta indicación sea necesaria para la comprensión de las cuentas anuales.

2.  Las acciones propias y las participaciones en las sociedades del grupo únicamente podrán figurar en las partidas previstas a este fin.

Artículo 183.  Garantías comprometidas con terceros.

1.  Deberán figurar de forma clara a continuación del balance o en la memoria, todas las garantías comprometidas con terceros sin perjuicio de su inscripción dentro del pasivo del balance cuando sea previsible su efectivo desembolso.

2.  Deberán indicarse claramente las distintas clases de garantías otorgadas, con mención expresa de las de carácter real.

3.  Si tales garantías se refieren a sociedades del grupo deberá mencionarse específicamente esta circunstancia.

Sección 3.ª : Disposiciones particulares sobre ciertas partidas del balance

Artículo 184.  Adscripción de los elementos patrimoniales en el activo.

1.  La adscripción de los elementos del patrimonio al activo inmovilizado o al circulante se determinará en función de la afectación de dichos elementos.

2.  El activo inmovilizado comprenderá los elementos del patrimonio destinados a servir de forma duradera en la actividad de la sociedad.

3.  En la partida terrenos y construcciones, deberán figurar todos los bienes que el Código Civil considera como inmuebles, salvo que tengan una partida específica en el esquema del balance.

Artículo 185.  Concepto de participación.

1.  A los efectos de este Capítulo se entienden por participaciones los derechos sobre el capital de otras sociedades que, creando con estas una vinculación duradera, estén destinadas a contribuir a la actividad de la sociedad.

2.  Se presumirá que existe participación en el sentido anteriormente expresado cuando se posea, al menos, el 20 % del capital de otra sociedad, o del 3 % si ésta cotiza en Bolsa.

Artículo 186.  Ajustes por periodificación.

1.  En la partida ajustes por periodificación del activo figurarán los gastos que, habiendo sido contabilizados durante el ejercicio, correspondan a otro posterior.

Los ingresos imputables al ejercicio que solo sean exigibles con posterioridad al cierre del mismo figurarán entre los créditos.

2.  En la partida ajustes por periodificación del pasivo figurarán los ingresos percibidos antes de la fecha de cierre del balance cuando sean imputables a un ejercicio posterior.

Los gastos imputables al ejercicio que hayan de ser satisfechos en otro posterior figurarán entre las deudas.

3.  Cuando los ingresos o los gastos a que se refieren los apartados anteriores sean de cierta importancia se informará en la memoria.

Artículo 187.  Correcciones de valor.

Las correcciones de valor comprenderán todas las destinadas a tener en cuenta la depreciación, sea o no definitiva, de los elementos del patrimonio que haya tenido lugar a la fecha de cierre del balance.

Artículo 188.  Provisiones para riesgos y gastos.

1.  Las provisiones para riesgos y gastos tendrán por objeto cubrir gastos originados en el mismo ejercicio o en otro anterior, pérdidas o deudas que estén claramente especificados en cuanto a su naturaleza, pero que, en la fecha de cierre del balance, sean probables o ciertos y estén indeterminados en cuanto a su importe o en cuanto a la fecha en que se producirán.

2.  Las provisiones para riesgos y gastos no podrán utilizarse para corregir el valor de los elementos del activo.

Sección 4.ª : Estructura de la cuenta de pérdidas y ganancias

Artículo 189.  Esquema de la cuenta de pérdidas y ganancias.

La cuenta de pérdidas y ganancias de las sociedades anónimas deberá ajustarse al esquema siguiente:

A.  Gastos:

1.  Reducción de las existencias de productos terminados y en curso de fabricación.

2.   a)  Consumo de materias primas y otras materias consumibles.

b)  Otros gastos externos.

3.  Gastos de personal.

a)  Sueldos, salarios y asimilados.

b)  Cargas sociales, con mención separada de las que cubren las pensiones.

4.   a)  Dotaciones para amortizaciones y provisiones de los gastos de establecimiento y de las inmovilizaciones materiales e inmateriales.

b)  Dotaciones para provisiones del circulante.

5.  Otros gastos de explotación.

6.  Dotaciones para provisiones y amortizaciones de las inmovilizaciones financieras y de los valores mobiliarios del activo circulante.

7.  Intereses y gastos asimilados, con mención separada de los de sociedades del grupo.

8.  Resultado de las actividades ordinarias.

9.  Gastos extraordinarios.

10.  Impuesto sobre sociedades.

11.  Otros impuestos.

12.  Resultado del ejercicio.

B.  Ingresos:

1.  Importe neto de la cifra de negocios.

2.  Aumento de las existencias de productos terminados y en curso de fabricación.

3.  Trabajos efectuados por la empresa para sí misma reflejados en el activo.

4.  Otros ingresos de explotación.

5.  Ingresos de participaciones, con mención separada de los de las sociedades del grupo.

6.  Ingresos de otros valores mobiliarios y de créditos del activo inmovilizado, con mención separada de los de las sociedades del grupo.

7.  Otros intereses e ingresos asimilados, con mención separada de los de las sociedades del grupo.

8.  Resultado de las actividades ordinarias.

9.  Ingresos extraordinarios.

10.  Resultado del ejercicio.

Artículo 190.  Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.  &

1.  Podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

a)  Que el total de las partidas de activo no supere los mil quinientos ochenta millones de pesetas.

b)  Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los tres mil ciento sesenta millones de pesetas.

c)  Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta.

Las sociedades no perderán la facultad de formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada si no dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior.

2.  En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.

3.  Para formar la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada se agruparán las partidas A1, A2 y B2, por un lado, y B1, B3 y B4, por otro, para incluirlas en una sola partida denominada, según el caso, Consumos de Explotación o Ingresos de Explotación.

Artículo 191.  Cifra de negocios.

El importe de la cifra de negocios comprenderá los importes de la venta de los productos y de la prestación de servicios correspondientes a las actividades ordinarias de la sociedad deducidas las bonificaciones y demás reducciones sobre las ventas, así como el impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos directamente relacionados con la mencionada cifra de negocios.

Artículo 192.  Gastos e ingresos extraordinarios.

1.  En las partidas de ingresos extraordinarios y de gastos extraordinarios figurarán, respectivamente, los ingresos o gastos que no procedan de la actividad ordinaria propia de la explotación de la sociedad.

2.  Cuando dichos ingresos o gastos sean relevantes para la apreciación de los resultados deberá hacerse en la memoria mención expresa de su importe y naturaleza.

La misma regla se aplicará a los ingresos y gastos imputables a otro ejercicio.

Sección 5.ª : Reglas de valoración

Artículo 193.  Principios generales sobre la valoración.

La valoración de los elementos integrantes de las distintas partidas que figuren en las cuentas anuales deberá realizarse conforme a lo establecido en el Código de Comercio y a lo específicamente dispuesto en los artículos siguientes.

Artículo 194.  Gastos de establecimiento y otros.  &

1.  Los gastos de establecimiento y los de investigación y desarrollo susceptibles de ser recogidos como activos deberán amortizarse en un plazo máximo de cinco años.

2.  El fondo de comercio únicamente podrá figurar en el activo del balance cuando se haya adquirido a título oneroso.

Su amortización, que deberá realizarse de modo sistemático, no podrá ser creciente ni exceder del período durante el cual dicho fondo contribuya a la obtención de ingresos para la sociedad, con el límite máximo de veinte años.

Cuando la amortización supere los cinco años deberá recogerse en la memoria la oportuna justificación, indicando los importes de los ingresos que previsiblemente va a generar dicho activo durante su período de amortización.

3.  Hasta que las partidas anteriormente indicadas no hayan sido amortizadas por completo se prohíbe toda distribución de beneficio, a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos no amortizados.

4.  Los plazos establecidos para amortización del fondo de comercio serán de aplicación a las cuentas anuales que se formulen con posterioridad a 31 de diciembre de 1998, sin modificar las amortizaciones efectuadas en ejercicios anteriores.

Artículo 195.  Valoraciones del inmovilizado.

1.  Los elementos del activo inmovilizado deberán valorarse al precio de adquisición o al costo de producción, conforme a lo establecido en el Código de Comercio.

2.  Las correcciones de valor se efectuarán conforme a los siguientes criterios:

a)  Las inmovilizaciones financieras deberán ser objeto de correcciones de valor con el fin de darles el valor inferior que se les debe atribuir en la fecha de cierre del balance.

b)  Los elementos del activo inmovilizado, con independencia de que su utilización sea limitada o no en el tiempo, deberán ser objeto de correcciones de valor con el fin de darles el valor inferior que a la fecha de cierre del balance se les atribuya, si se prevé que la depreciación será duradera.

c)  Las correcciones de valor mencionadas en las letras a) y b) deberán llevarse a la cuenta de pérdidas y ganancias y ser indicadas de forma separada en la memoria, salvo que ya aparezcan en esta forma en la propia cuenta de pérdidas y ganancias.

d)  La valoración conforme al valor inferior mencionado en las letras a) y b) precedentes no podrá mantenerse cuando las razones que motivaron las correcciones de valor hubiesen dejado de existir.

3.  Deberá indicarse en la memoria, con la debida justificación, el importe de la diferencia que pueda producirse entre la valoración contable y las que corresponderían por correcciones de valor excepcionales de los elementos del activo inmovilizado que sean debidas solamente a la aplicación de la legislación fiscal.

4.  En el caso de que se incluyan en el coste de producción del inmovilizado los intereses de los prestamos destinados a financiar su fabricación, se hará constar esta circunstancia en la memoria.

Artículo 196.  Valoraciones del circulante.

1.  Los elementos del activo circulante deberán valorarse al precio de adquisición o al costo de producción, conforme a lo establecido en el Código de Comercio.

2.  Sobre la base de una apreciación comercial razonable, se efectuarán correcciones valorativas en el caso de que fueran necesarias para evitar que, en un próximo futuro, la valoración de los elementos del activo circulante tuviera que modificarse.

El importe de tales correcciones se inscribirá por separado en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La valoración inferior no podrá mantenerse si hubieran dejado de existir las razones que motivaron las correcciones.

3.  Deberá indicarse en la memoria, con la debida justificación, el importe de la diferencia que pueda producirse entre la valoración contable y la que correspondería por correcciones de valor excepcionales de los elementos del activo circulante que sean debidas solamente a la aplicación de la legislación fiscal.

Artículo 197.  Prima por reembolso de deudas.

1.  En el caso de que la cantidad a reembolsar en concepto de deudas sea superior a la recibida, la diferencia deberá figurar separadamente en el activo del balance.

2.  Dicha diferencia deberá amortizarse con cantidades anuales razonables y a lo sumo en el momento en que se reembolse la deuda.

Artículo 198.  Importe de ciertas provisiones.

1.  El importe de las provisiones para riesgos y gastos no podrá superar las necesidades para las que se constituyan.

2.  Las provisiones que figuren en el balance en la partida otras provisiones, se especificarán en la memoria cuando sean de cierta importancia.

Sección 6.ª : Memoria

Artículo 199.  Objeto de la memoria.

La memoria completará, ampliará y comentará el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias.

Artículo 200.  Contenido.  &

La memoria deberá contener, además de las indicaciones específicamente previstas por el Código de Comercio y por esta Ley, las siguientes:

Primera. Los criterios de valoración aplicados a las diversas partidas de las cuentas anuales y los métodos de cálculo de las correcciones de valor.

Para los elementos contenidos en las cuentas anuales que en la actualidad o en su origen hubieran sido expresados en moneda extranjera, se indicará el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio a pesetas.

Segunda. La denominación, domicilio y forma jurídica de las sociedades en las que la sociedad sea socio colectivo o en las que posea, directa o indirectamente, como mínimo el 3 % del capital para aquellas sociedades que tengan valores admitidos a cotización en mercado secundario oficial y el 20 % para el resto, con indicación de la fracción de capital que posea, así como el importe del capital y de las reservas y del resultado del último ejercicio de aquéllas.

Las menciones previstas en este número podrán establecerse en una relación, que se depositará en el Registro Mercantil. Podrán omitirse, cuando por su naturaleza puedan acarrear graves perjuicios a las sociedades a las que se refieran. La omisión deberá mencionarse en la memoria.

Tercera. Cuando existan varias clases de acciones, el número y el valor nominal de las pertenecientes a cada una de ellas.

Cuarta. El cuadro de financiación, en el que se describirán los recursos obtenidos en el ejercicio y sus diferentes orígenes, así como la aplicación o el empleo de los mismos en inmovilizado o en circulante.

Quinta. La existencia de bonos de disfrute, de obligaciones convertibles y de títulos o derechos similares, con indicación de su número y de la extensión de los derechos que confieren.

Sexta. El importe de las deudas de la sociedad cuya duración residual sea superior a cinco años, así como el de todas las deudas que tengan garantía real, con indicación de su forma y naturaleza.

Estas indicaciones figurarán separadamente para cada una de las partidas relativas a deudas, conforme al esquema legal del balance.

Séptima. El importe global de las garantías comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea previsible que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligación o cuando su indicación sea útil para la apreciación de la situación financiera.

Deberán mencionarse con la debida claridad y separación los compromisos existentes en materia de pensiones, así como los referentes a empresas del grupo.

Octava. La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la sociedad, por categorías de actividades así como por mercados geográficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organización de la venta de productos y de la prestación de servicios correspondientes a las actividades ordinarias de la sociedad, esas categorías y mercados difieran entre sí de una forma considerable.

Las menciones previstas en este número podrán omitirse indicándolo en la memoria, cuando por su naturaleza puedan acarrear graves perjuicios a la sociedad. También podrán omitir tales menciones las sociedades que pueden formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.

Novena. El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio, expresado por categorías, así como los gastos de personal que se refieran al ejercicio, distribuidos como prevé el artículo 189, apartado A.3, cuando no estén así consignados en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Décima. La diferencia que se pudiera producir entre el cálculo del resultado contable del ejercicio y el que resultaría de haber efectuado una valoración de las partidas con criterios fiscales, por no coincidir éstos con los principios contables de obligatoria aplicación.

Cuando tal valoración influya de forma sustancial sobre la carga fiscal futura deberán darse indicaciones al respecto.

Undécima. La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios anteriores, y la carga fiscal ya pagada o que habrá de pagarse por esos ejercicios, en la medida en que esa diferencia tenga un interés cierto con respecto a la carga fiscal futura.

Este importe podrá figurar igualmente de forma acumulada en el balance en una partida individualizada con el título correspondiente.

Duodécima. El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por los miembros del órgano de administración, cualquiera que sea su causa, así como de las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del órgano de administración.

Estas informaciones se darán de forma global por concepto retributivo.

Decimotercera. El importe de los anticipos y créditos concedidos a los miembros de los órganos de administración, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Estas informaciones se darán de forma global por cada categoría.

Decimocuarta. Los movimientos de las diversas partidas del activo inmovilizado, así como de la de gastos de establecimiento. A tal fin, sobre la base del precio de adquisición o del coste de producción, se deberán indicar de forma separada para cada una de las partidas del activo inmovilizado, por una parte las entradas y salidas, así como las transferencias del ejercicio y, por otra parte, las correcciones de valor acumuladas en la fecha del cierre del balance y las rectificaciones efectuadas durante el ejercicio sobre las correcciones de valor de ejercicios anteriores.

Decimoquinta. Para cada clase de instrumento financiero derivado se indicará:

a) El valor razonable de los instrumentos, en caso de que pueda determinarse mediante alguno de los métodos previstos en el apartado tres de la regla 9 del artículo 46 del Código de Comercio.

b)  Información sobre el alcance y la naturaleza de los instrumentos.

Decimosexta. Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, en el sentido del punto 13 del artículo 1 de la Directiva 93/22/CEE del Consejo, de 10 de mayo de 1993, relativa a los servicios de inversión en el ámbito de los valores negociables, y que de acuerdo con la normativa en vigor, únicamente publiquen cuentas anuales individuales, vendrán obligadas a informar en la memoria de las principales variaciones que se originarían en los fondos propios y en la cuenta de pérdidas y ganancias si se hubieran aplicado las normas internacionales de contabilidad aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea.

Artículo 201.  Memoria abreviada.  &

Las sociedades que pueden formular balance abreviado podrán omitir en la memoria las indicaciones cuarta a undécima y decimoquinta, a que se refiere el articulo anterior. No obstante, la memoria deberá expresar de forma global los datos a que se refiere la indicación sexta de dicho artículo.

Sección 7.ª : Informe de gestión

Artículo 202.  Contenido del informe de gestión.  &

1.  El informe de gestión habrá de contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la sociedad, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbre a los que se enfrenta.

La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de la sociedad, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la misma.

En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la sociedad, este análisis incluirá tanto indicadores clave de resultados financieros como, cuando proceda, no financieros, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, incluida información sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal. Se exceptúa de la obligación de incluir información de carácter no financiero, a las sociedades que puedan presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.

Al proporcionar este análisis, el informe anual de gestión incluirá, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales.

2.  Informará igualmente sobre los acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos después del cierre del ejercicio, la evolución previsible de aquélla, las actividades en materia de investigación y desarrollo y, en los términos establecidos en esta Ley, las adquisiciones de acciones propias.

3.  Las sociedades que formulen balance abreviado no estarán obligadas a elaborar el informe de gestión. En ese caso, si la sociedad hubiera adquirido acciones propias o de su sociedad dominante, deberá incluir en la memoria, como mínimo, las menciones exigidas por la norma 4 del artículo 79.

4.  Con respecto al uso de instrumentos financieros por la sociedad, y cuando resulte relevante para la valoración de sus activos, pasivos, situación financiera y resultados, el informe de gestión incluirá lo siguiente:

a)  Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero de la sociedad, incluida la política aplicada para cubrir cada tipo significativo de transacción prevista para la que se utilice la contabilidad de cobertura.

b)  La exposición de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de flujo de caja.

Sección 8.ª : Verificación de las cuentas anuales

Artículo 203.  Auditores de cuentas.

1.  Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por auditores de cuentas.

2.  Se exceptúa de esta obligación a las sociedades que puedan presentar balance abreviado.

Artículo 204.  Nombramiento por la junta general.  &

1.  Las personas que deben ejercer la auditoría de cuentas serán nombradas por la junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidas por la junta general anualmente una vez haya finalizado el período inicial.

2.  La junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que actuarán conjuntamente. Cuando los designados sean personas físicas, la junta deberá nombrar tantos suplentes como auditores titulares.

3.  La junta general no podrá revocar a los auditores antes de que finalice el período para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa.

Artículo 205.  Nombramiento por el Registrador Mercantil.

1.  Cuando la junta general no hubiera nombrado a los auditores antes de que finalice el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o las personas nombradas no acepten el cargo o no puedan cumplir sus funciones, los administradores, el comisario del sindicato de obligacionistas o cualquier accionista podrá solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social la designación de la persona o personas que deban realizar la auditoria, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.

2.  En las sociedades que no estén obligadas a someter las cuentas anuales a verificación por un auditor, los accionistas que representen, al menos, el 5 % del capital social podrán solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.

Artículo 206.  Nombramiento judicial.

Cuando concurra justa causa, los administradores de la sociedad y las personas legitimadas para solicitar el nombramiento de auditor podrán pedir al Juez de primera instancia del domicilio social la revocación del designado por la junta general o por el Registrador Mercantil y el nombramiento de otro.

Artículo 207.  Remuneración.

1.  La remuneración de los auditores de cuentas o los criterios para su cálculo se fijarán, en todo caso, antes de que comiencen el desempeño de sus funciones y para todo el período en que deban desempeñarlas.

2.  Por el ejercicio de dicha función no podrán percibir ninguna otra remuneración o ventaja de la sociedad auditada.

Artículo 208.  Objeto de la auditoria.

Los auditores de cuentas, actuando de conformidad con las normas que rigen la auditoria, comprobarán si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, así como la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales del ejercicio.

Artículo 209.  Informe.

1.  Los auditores redactarán un informe detallado sobre el resultado de su actuación, conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas, que contendrá, al menos, las menciones siguientes:

a)  Las observaciones sobre las eventuales infracciones de las normas legales o estatutarias que hubieran comprobado en la contabilidad, en las cuentas anuales o en el informe de gestión de la sociedad.

b)  Las observaciones sobre cualquier hecho que hubieren comprobado, cuando éste suponga un riesgo para la situación financiera de la sociedad.

2.  Cuando no tengan que formular ninguna reserva como consecuencia de la comprobación realizada, lo expresarán así en el informe de auditoria declarando que las cuentas y el informe de gestión responden a las exigencias mencionadas en el apartado anterior. En caso contrario, incluirán reservas en el informe.

Artículo 210.  Plazo para la emisión del informe.

1.  Los auditores de cuentas dispondrán como mínimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que les fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar su informe.

2.  Si como consecuencia del informe, los administradores se vieran obligados a alterar las cuentas anuales, los auditores habrán de ampliar su informe e incorporar los cambios producidos.

Artículo 211.  Acción de responsabilidad. Legitimación.

La legitimación para exigir responsabilidades frente a la sociedad a los auditores de cuentas se regirá por lo dispuesto para los administradores de la sociedad.

Sección 9.ª : Aprobación de las cuentas

Artículo 212.  Aprobación.  &

1.  Las cuentas anuales se aprobarán por la junta general de accionistas.

2.  A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.

En la convocatoria se hará mención de este derecho.

Artículo 213.  Aplicación del resultado.

1.  La junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

2.  Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, solo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social.

Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas. Igualmente se tendrá en cuenta lo previsto en el artículo 194.

Artículo 214.  Reserva legal.

1.  En todo caso, una cifra igual al 10 % del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el 20 % del capital social.

2.  La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Queda a salvo lo dispuesto en el artículo 157.

Artículo 215.  Distribución de dividendos.

1.  La distribución de dividendos a los accionistas ordinarios se realizará en proporción al capital que hayan desembolsado.

2.  En el acuerdo de distribución de dividendos determinará la junta general el momento y la forma del pago.

A falta de determinación sobre estos particulares, el dividendo será pagadero en el domicilio social a partir del día siguiente al del acuerdo.

Artículo 216.  Cantidades a cuenta de dividendos.

La distribución entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos solo podrá acordarse por la junta general o por los administradores bajo las siguientes condiciones:

a)  Los administradores formularán un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribución. Dicho estado se incluirá posteriormente en la memoria.

b)  La cantidad a distribuir no podrá exceder de la cuantía de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por Ley o por disposición estatutaria, así como la estimación del impuesto a pagar sobre dichos resultados.

Artículo 217.  Restitución de dividendos.

Cualquier distribución de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo establecido en esta Ley deberá ser restituida por los accionistas que los hubieren percibido, con el interés legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los perceptores conocían la irregularidad de la distribución o que, habida cuenta de las circunstancias, no podían ignorarla.

Sección 10.ª : Depósito y publicidad de las cuentas anuales

Artículo 218.  Depósito de las cuentas.

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentará para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social certificación de los acuerdos de la junta general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o ésta se hubiera practicado a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación con expresión de la causa.

Artículo 219.  Calificación registral.

1.  Dentro de los quince días siguientes al de la fecha del asiento de presentación, el Registrador calificará bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los exigidos por la Ley, si están debidamente aprobados por la junta general y si constan las preceptivas firmas. Si no apreciare defectos, tendrá por efectuado el depósito, practicando el correspondiente asiento en el libro de depósito de cuentas y en la hoja correspondiente a la sociedad depositante. En caso contrario, procederá conforme a lo establecido respecto de los títulos defectuosos.

2.  El Registro Mercantil deberá conservar los documentos depositados durante el plazo de seis años.

Artículo 220.  Publicidad del depósito.

1.  El primer día hábil de cada mes, los Registradores Mercantiles remitirán al Registro Central una relación de las sociedades que hubieran cumplido durante el mes anterior la obligación de depósito de las cuentas anuales.

El Boletín Oficial del Registro Mercantil publicará el anuncio de las sociedades que hubieran cumplido con la obligación de depósito.

2.  Cualquier persona podrá obtener información de todos los documentos depositados.

Artículo 221.  Régimen sancionador.  &

1.  El incumplimiento por el órgano de la administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere esta Sección dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista. Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa.

El incumplimiento de la obligación de que trata el párrafo anterior también dará lugar a la imposición a la sociedad de una multa por importe de 200.000 a 10.000.000 de pesetas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, previa instrucción de expediente conforme al procedimiento establecido reglamentariamente, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.

Cuando la sociedad tenga un volumen de facturación anual superior a 1.000.000.000 de pesetas el límite de la multa para cada año de retraso se elevará a 50.000.000 de pesetas.

2.  La sanción a imponer se determinará atendiendo a la dimensión de la sociedad, en función del importe total de las partidas del activo y de su cifra de ventas, referidos ambos datos al último ejercicio declarado a la Administración Tributaria. Estos datos deberán ser facilitados al instructor por la sociedad; su incumplimiento se considerará a los efectos de la determinación de la sanción. En el supuesto de no disponer de dichos datos, la cuantía de la sanción se fijará de acuerdo con su cifra de capital social, que a tal efecto se solicitará del Registro Mercantil correspondiente.

3.  En el supuesto de que los documentos a que se refiere esta Sección hubiesen sido depositados con anterioridad a la iniciación del procedimiento sancionador, la sanción se impondrá en su grado mínimo y reducida en un 50 %.

4.  Las infracciones a que se refiere este artículo prescribirán a los tres años.

Artículo 222.  Publicación.  &

En el caso de publicación de los documentos mencionados en el artículo 218, deberá indicarse si es íntegra o abreviada. En el primer supuesto deberá reproducirse fielmente el texto de los depositados en el Registro Mercantil, incluyendo siempre íntegramente el informe de los auditores. En el segundo caso, se hará referencia a la oficina del Registro Mercantil en que hubieren sido depositados los documentos. El informe de auditoría podrá ser omitido en esta publicación, pero se indicará si ha sido emitido con reservas o no.

Las cuentas anuales, incluidas las consolidadas, además de publicarse en pesetas, podrán publicarse en ecus. En la memoria se expresará el tipo de conversión, que será el del día del cierre del balance.

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Notas:

Artículo 181:  Redacción según Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.. Apartados a) y b): Redacción según Real Decreto 572/1997, de 18 de abril, por el que se revisan los límites contables de los artículos 181 y 190 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 190:  Redacción según Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.. Apartados a) y b): Redacción según Real Decreto 572/1997, de 18 de abril, por el que se revisan los límites contables de los artículos 181 y 190 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 194:  Apartados 2 y 3:  Redacción según Ley 37/1998, de 16 de noviembre, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Apartado 4:  Redacción según Ley 50/1988, de 30 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social.

Artículo 200:  Redacción según Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Indicaciones decimoquinta y decimosexta: Incorporadas por Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social.

Artículo 201:  Redacción según Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social.

Artículo 202:  Apartado 1:  Redacción según Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social. Apartado 3:  Introducido por Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Apartado 4:  Introducido por Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social.

Artículo 204:  Apartado 1:  Redacción según Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Artículo 212:  Redacción según Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Artículo 221:  Redacción según Ley 2/1995, de 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Apartado 1:  El inciso final introducido por Ley 7/1996, de 15 de enero, de Ordenación del Comercio Minorista.