Capítulo IX

De la disolución y liquidación

Sección 1.ª : Disolución de la sociedad anónima

Artículo 260.  Causas de disolución.  &

1.  La sociedad anónima se disolverá:

1.º  Por acuerdo de la junta general, adoptado con arreglo al artículo 103.

2.º  Por cumplimiento del término fijado en los estatutos.

3.º  Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.

4.º  Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley Concursal.

5.º  Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.

6.º  Por la fusión o escisión total de la sociedad.

7.º  Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

2.  La declaración de concurso no constituirá, por si sola, causa de disolución, pero si en el procedimiento se produjera la apertura de la fase de liquidación la sociedad quedará automáticamente disuelta. En este último caso, el juez del concurso hará constar la disolución en la resolución de apertura y, sin nombramiento de liquidadores, se realizará la liquidación de la sociedad conforme a lo establecido en el capítulo II del título V de la Ley Concursal.

Artículo 261.  Disolución por transcurso del término.

Transcurrido el término de duración de la sociedad, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.

Artículo 262.  Acuerdo social de disolución.  &

1.  Cuando concurra alguna de las causas previstas en los números 3, 4, 5 y 7 del apartado 1 del artículo 260, la disolución de la sociedad requerirá acuerdo de la junta general constituida con arreglo al artículo 102.

2.  Los administradores deberán convocar Junta General en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución.

Asimismo podrán solicitar la declaración de concurso por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, siempre que la referida reducción determine la insolvencia de la sociedad, en los términos a que se refiere el artículo 2 de la Ley Concursal.

Cualquier accionista podrá requerir a los administradores para que se convoque la Junta si, a su juicio, existe causa legítima para la disolución, o para el concurso.

3.  En el caso de que la junta solicitada no fuese convocada o no pudiese lograrse el acuerdo o éste fuese contrario a la disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la sociedad.

4.  Los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial de la sociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado. La solicitud habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituído, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado.

5.  Responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución los administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución, así como los administradores que no soliciten la disolución judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o al concurso.

En estos casos las obligaciones sociales reclamadas se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución de la sociedad, salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior.

Artículo 263.  Publicidad del acuerdo de disolución.

El acuerdo de disolución o la resolución judicial, en su caso, se inscribirán en el Registro Mercantil, publicándose, además, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación del lugar del domicilio social.

Artículo 264.  Sociedad en liquidación.

La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante este tiempo deberá añadir a su nombre la frase en liquidación.

Artículo 265.  Intervención del Gobierno.

1.  No obstante lo dispuesto en el artículo 260, cuando el Gobierno, a instancia de accionistas que representen, al menos, la quinta parte del capital social, o del personal de la empresa, juzgase conveniente para la economía nacional o para el interés social la continuación de la sociedad, podrá acordarlo así por Decreto, en que se concretará la forma en que ésta habrá de subsistir y las compensaciones que, al ser expropiados de su derecho, han de recibir los accionistas.

2.  En todo caso, el Decreto reservará a los accionistas, reunidos en junta general, el derecho a prorrogar la vida de la sociedad y a continuar la explotación de la empresa, siempre que el acuerdo se adopte dentro del plazo de tres meses, a contar de la publicación del decreto.

Sección 2.ª : Liquidación de la sociedad anónima

Artículo 266.  Apertura de la liquidación.

Una vez disuelta la sociedad se abrirá el período de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total o cualquier otro de cesión global del activo y el pasivo.

Artículo 267.  Liquidadores.

1.  Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidación, cesará la representación de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones a que se refiere el artículo 272.

2.  Esto no obstante, los antiguos administradores, si fuesen requeridos, deberán prestar su concurso para la práctica de las operaciones de liquidación.

Artículo 268.  Nombramiento y número de liquidadores.

1.  Cuando los estatutos no hubieren establecido normas sobre el nombramiento de liquidadores, corresponderá su designación a la junta general.

2.  El número de liquidadores será siempre impar.

Artículo 269.  Nombramiento de interventor.

1.  Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, los accionistas que representen la vigésima parte del capital social podrán solicitar del Juez de primera instancia del domicilio social la designación de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidación.

2.  También, podrá, en su caso, nombrar un interventor el sindicato de obligacionistas.

Artículo 270.  Intervención pública en la liquidación.

Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidación y división sea cuantioso, estén repartidas entre gran número de tenedores las obligaciones o acciones, o la importancia de la liquidación por cualquier otra causa lo justifique, podrá el Gobierno designar persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidación y de velar por el cumplimiento de las leyes y del estatuto social.

Artículo 271.  Juntas de la sociedad en liquidación.

Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones de los estatutos en cuanto a la convocatoria y reunión de juntas ordinarias y extraordinarias, a las que darán cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común.

Artículo 272.  Funciones de los liquidadores.

Incumbe a los liquidadores de la sociedad:

a)  Suscribir, en unión de los administradores, el inventario y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al día en que se inicie la liquidación.

b)  Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad, y velar por la integridad de su patrimonio.

c)  Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.

d)  Enajenar los bienes sociales. Los inmuebles se venderán necesariamente en pública subasta.

e)  Percibir los créditos y los dividendos pasivos acordados al tiempo de iniciarse la liquidación. También podrán exigir el pago de otros dividendos hasta completar el importe nominal de las acciones en la cuantía necesaria para satisfacer a los acreedores.

f)   Concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga a los intereses sociales.

g)  Pagar a los acreedores y a los socios ateniéndose a las normas que se establecen en esta Ley.

h)  Ostentar la representación de la sociedad para el cumplimiento de los indicados fines.

Artículo 273.  Información de la liquidación.

1.  Los liquidadores harán llegar periódicamente a conocimiento de los socios y de los acreedores, por los medios que en cada caso se reputen más eficaces, el estado de la liquidación.

Ambas medidas de publicidad completarán las establecidas en el artículo 263.

2.  Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al prevenido para la redacción del balance anual, los liquidadores formalizarán y publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil un estado de cuentas que permita apreciar con exactitud la situación de la sociedad y la marcha de la liquidación.

Artículo 274.  Balance final.

1.  Terminada la liquidación, los liquidadores formarán el balance final, que será censurado por los interventores, si hubiesen sido nombrados.

2.  También determinarán la cuota del activo social que deberá repartirse por cada acción.

Artículo 275.  Aprobación del balance .

1.  El balance a que se refiere el artículo anterior se someterá, para su aprobación, a la junta general de accionistas, y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los periódicos de mayor circulación en el lugar del domicilio social.

2.  Dicho balance podrá ser impugnado por el socio que se sienta agraviado, conforme a las normas de la Sección II del Capítulo V de esta Ley, en cuanto sean aplicables.

Artículo 276.  Reparto.

1.  Transcurrido el termino para impugnar el balance sin que contra él se hayan formulado reclamaciones o firme la sentencia que las hubiese resuelto, se procederá al reparto entre los accionistas del haber social existente, ateniéndose a lo que del balance resulte.

2.  Las cuotas no reclamadas en el término de los noventa días siguientes a la publicación del acuerdo de pago se consignarán en depósito en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos, a disposición de sus legítimos dueños.

Artículo 277.  División del haber social.

1.  La división del haber social se practicará con arreglo a las normas que se hubiesen establecido en los estatutos o, en su defecto, a las fijadas por la junta general de accionistas.

2.  En todo caso se tendrá en cuenta las siguientes:

1.ª  Los liquidadores no podrán repartir entre los socios el patrimonio social sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos.

Cuando existan créditos no vencidos, se asegurará previamente el pago.

2.ª  El activo resultante después de satisfacer los créditos contra la sociedad se repartirá entre los socios en la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, en proporción al importe nominal de las acciones.

Si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción, se restituirá en primer término a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportación del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de sus acciones.

En esta misma proporción sufrirán las eventuales pérdidas en el caso de que el activo no baste para reembolsarles las aportaciones hechas.

Artículo 278.  Cancelación registral.

Aprobado en el balance final, los liquidadores deberán solicitar del Registrador Mercantil la cancelación de los asientos referentes a la sociedad extinguida y depositar en dicho Registro los libros de comercio y documentos relativos a su tráfico.

Artículo 279.  Responsabilidad de los liquidadores.

1.  Los liquidadores son responsables ante los accionistas y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con fraude o negligencia grave en el desempeño de su cargo.

2.  Esta responsabilidad se exigirá en procedimiento ordinario.

Artículo 280.  Cese de los liquidadores.

Termina la función de los liquidadores:

a)  Por haberse realizado la liquidación.

b)  Por revocación de sus poderes, acordada en junta general, cuando el liquidador haya sido designado en los estatutos, el acuerdo se someterá a los requisitos del artículo 103.

c)  Por decisión judicial, mediante justa causa, a petición de un grupo de accionistas que representen la vigésima parte del capital social.

Artículo 281.  Insolvencia de la sociedad en liquidación.  &

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Notas:

Artículo 260: Apartado 2 e Inciso 4.ªº: Redactado según Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

Artículo 262: Números 2, 4 y 5: Redactados según Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

Artículo 281:  Derogado por la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.