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REAL DECRETO LEGISLATIVO 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. (BOE núm. 310, de 27 de diciembre de 1989; Corrección de errores en el BOE núm. 28, de 1 de febrero de 1990).

Ï N D I C E

PARTE DISPOSITIVA

Artículo Único.

LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

Capítulo I – Disposiciones generales

Artículo 1.  Concepto.

Artículo 2.  Denominación.

Artículo 3.  Carácter mercantil.

Artículo 4.  Capital mínimo.

Artículo 5.  Nacionalidad.

Artículo 6.  Domicilio.

Capítulo II – De la fundación de la sociedad

Sección 1.ª : De la constitución de la sociedad

Artículo 7.  Constitución e inscripción.

Artículo 8.  Escritura de constitución.

Artículo 9.  Estatutos sociales.

Artículo 10.  Autonomía de la voluntad.

Artículo 11.  Ventajas de los fundadores.

Artículo 12.  Suscripción y desembolso inicial mínimo.

Artículo 13.  Procedimientos de fundación.

Sección 2.ª : De la fundación simultánea

Artículo 14.  Número de fundadores.

Artículo 15.  Sociedad en formación.

Artículo 16.  Sociedad irregular.

Artículo 17.  Solicitud de inscripción.

Artículo 18.  Responsabilidad de los fundadores.

Sección 3.ª : De la fundación sucesiva

Artículo 19.  Ámbito de aplicación.

Artículo 20.  Programa de fundación.

Artículo 21.  Depósito del programa.

Artículo 22.  Suscripción de acciones y desembolso.

Artículo 23.  Indisponibilidad de las aportaciones.

Artículo 24.  Boletín de suscripción.

Artículo 25.  Convocatoria de la junta constituyente.

Artículo 26.  Junta constituyente.

Artículo 27.  Adopción de acuerdos.

Artículo 28.  Acta de la junta constituyente.

Artículo 29.  Escritura e inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 30.  Responsabilidad de los otorgantes.

Artículo 31.  Obligaciones anteriores a la inscripción.

Artículo 32.  Responsabilidad de los promotores.

Artículo 33.  Consecuencias de la no inscripción.

Artículo 34.  Causas de nulidad.

Sección 4.ª : De la nulidad de la sociedad

Artículo 35.  Efectos de la declaración de nulidad.

Capítulo III – De las aportaciones

Sección 1.ª : De las aportaciones y de las adquisiciones

Artículo 36.  Objeto y título de la aportación.

Artículo 37.  Aportaciones dinerarias.

Artículo 38.  Aportaciones no dinerarias. Informe pericial.

Artículo 39.  Aportaciones no dinerarias. Responsabilidad.

Artículo 40.  Verificación del desembolso.

Artículo 41.  Adquisiciones onerosas.

Sección 2.ª : De los dividendos pasivos

Artículo 42.  Dividendos pasivos.

Artículo 43.  Mora del accionista.

Artículo 44.  Efectos de la mora.

Artículo 45.  Reintegración de la sociedad.

Artículo 46.  Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas.

Capítulo IV – De las acciones

Sección 1.ª : De la acción y de los derechos del accionista

Artículo 47.  La acción como parte del capital.

Artículo 48.  La acción como conjunto de derechos.

Artículo 49.  Clases y series de acciones.

Artículo 50.  Acciones privilegiadas.

Sección 2.ª : De la documentación y transmisión de de las acciones

Artículo 51.  Representación de las acciones.

Artículo 52.  Representación mediante títulos.

Artículo 53.  Título de la acción.

Artículo 54.  Resguardos provisionales.

Artículo 55.  Libro-registro de acciones nominativas.

Artículo 56.  Transmisión de acciones.

Artículo 57.  Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones.

Artículo 58.  Legitimación del accionista.

Artículo 59.  Sustitución de títulos.

Artículo 60.  Representación mediante anotaciones en cuenta.

Artículo 61.  Modificación de las anotaciones en cuenta.

Artículo 62.  Intransmisibilidad de las acciones antes de la inscripción.

Artículo 63.  Restricciones a la libre transmisibilidad.

Artículo 64.  Supuestos especiales.

Artículo 65.  Transmisión de acciones con prestaciones accesorias.

Sección 3.ª : De la copropiedad y de los derechos reales sobre las acciones

Artículo 66.  Copropiedad de acciones.

Artículo 67.  Usufructo de acciones.

Artículo 68.  Reglas de liquidación.

Artículo 69.  Usufructo de acciones no liberadas.

Artículo 70.  Usufructo y derecho de suscripción preferente.

Artículo 71.  Pago de compensaciones.

Artículo 72.  Prenda de acciones.

Artículo 73.  Embargo de acciones.

Sección 4.ª : De los negocios sobre las propias acciones

Artículo 74.  Adquisición originaria de acciones propias.

Artículo 75.  Adquisición derivativa de acciones propias.

Artículo 76.  Consecuencias de la infracción.

Artículo 77.  Supuestos de libre adquisición.

Artículo 78.  Obligación de enajenar.

Artículo 79.  Régimen de las acciones propias.

Artículo 80.  Aceptación en garantía de acciones propias.

Artículo 81.  Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias.

Artículo 82.  Participaciones reciprocas.

Artículo 83.  Consecuencias de la infracción.

Artículo 84.  Reserva de participaciones recíprocas.

Artículo 85.  Exclusión del régimen de participaciones recíprocas.

Artículo 86.  Notificación.

Artículo 87.  Sociedad dominante.

Artículo 88.  Persona interpuesta.

Artículo 89.  Régimen sancionador.

Sección 5.ª : De las acciones sin voto

Artículo 90.  Emisión.

Artículo 91.  Derechos preferentes.

Artículo 92.  Otros derechos.

Sección 6.ª : De las acciones rescatables

Artículo 92 bis.  Emisión de acciones rescatables.

Artículo 92 ter.  Amortización de acciones rescatables.

Capítulo V – De los órganos de la sociedad

Sección 1.ª : De la junta general

Artículo 93.  Junta general.

Artículo 94.  Clases de juntas.

Artículo 95.  Junta ordinaria.

Artículo 96.  Junta extraordinaria.

Artículo 97.  Convocatoria de la junta.

Artículo 98.  Segunda convocatoria.

Artículo 99.  Junta universal.

Artículo 100.  Facultad y obligación de convocar.

Artículo 101.  Convocatoria judicial.

Artículo 102.  Constitución de la junta.

Artículo 103.  Constitución. Supuestos especiales.

Artículo 104.  Legitimación para asistir a la junta.

Artículo 105.  Limitaciones de los derechos de asistencia y voto.

Artículo 106.  Representación.

Artículo 107.  Solicitud pública de representación.

Artículo 108.  Representación familiar.

Artículo 109.  Lugar y tiempo de celebración.

Artículo 110.  Presidencia de la junta.

Artículo 111.  Lista de asistentes.

Artículo 112.  Derecho de información.

Artículo 113.  Acta de la junta.

Artículo 114.  Acta notarial.

Sección 2.ª : Impugnación de acuerdos sociales

Artículo 115.  Acuerdos impugnables.

Artículo 116.  Caducidad de la acción.

Artículo 117.  Legitimación.

Artículo 118.  Competencia.

Artículo 119.  Procedimiento.

Artículo 120.  Suspensión del acuerdo impugnado.

Artículo 121.  Anotación preventiva.

Artículo 122.  Sentencia.

Sección 3.ª : De los administradores

Artículo 123.  Nombramiento.

Artículo 124.  Prohibiciones.

Artículo 125.  Aceptación e inscripción del nombramiento.

Artículo 126.  Duración del cargo.

Artículo 127.  Deber de diligente administración.

Artículo 127 bis.  Deberes de fidelidad.

Artículo 127 ter.  Deberes de lealtad.

Artículo 127 quáter.  Deber de secreto.

Artículo 128.  Representación de la sociedad.

Artículo 129.  Ámbito de la representación.

Artículo 130.  Retribución.

Artículo 131.  Separación.

Artículo 132.  Separación. Supuestos especiales.

Artículo 133.  Responsabilidad.

Artículo 134.  Acción social de responsabilidad.

Artículo 135.  Acción individual de responsabilidad.

Sección 4.ª : Del consejo de administración

Artículo 136.  Concepto.

Artículo 137.  Sistema proporcional.

Artículo 138.  Cooptación.

Artículo 139.  Constitución.

Artículo 140.  Adopción de acuerdos.

Artículo 141.  Régimen interno y delegación de facultades.

Artículo 142.  Libro de actas.

Artículo 143.  Impugnación de acuerdos.

Capítulo VI – De la modificación de los estatutos y del aumento y reducción del capital

Sección 1.ª : Disposiciones generales

Artículo 144.  Requisitos de la modificación.

Artículo 145.  Límites de la modificación.

Artículo 146.  Restricciones de la libre transmisibilidad de las acciones.

Artículo 147.  Sustitución del objeto social.

Artículo 148.  Modificación perjudicial a una clase de acciones.

Artículo 149.  Cambio de domicilio.

Artículo 150.  Publicidad de determinadas modificaciones.

Sección 2.ª : Aumento del capital

Artículo 151.  Modalidades del aumento.

Artículo 152.  Requisitos del aumento.

Artículo 153.  Delegación en los administradores.

Artículo 154.  Aumento con aportaciones dinerarias.

Artículo 155.  Aumento con aportaciones no dinerarias.

Artículo 156.  Aumento por compensación de créditos.

Artículo 157.  Aumento con cargo a reservas.

Artículo 158.  Derecho de suscripción preferente.

Artículo 159.  Exclusión del derecho de suscripción preferente.

Artículo 160.  Boletín de suscripción.

Artículo 161.  Suscripción incompleta.

Artículo 162.  Inscripción del aumento.

Sección 3.ª : Reducción de capital

Artículo 163.  Modalidades de la reducción.

Artículo 164.  Requisitos de la reducción.

Artículo 165.  Publicación del acuerdo de reducción.

Artículo 166.  Derechos de oposición.

Artículo 167.  Exclusión del derecho de oposición.

Artículo 168.  Reducción para compensar pérdidas y para dotar la reserva legal.

Artículo 169.  Reducción y aumento del capital simultáneos.

Artículo 170.  Reducción mediante adquisición de acciones propias.

Capítulo VII – De las cuentas anuales

Sección 1.ª : Disposiciones generales

Artículo 171.  Formulación.

Artículo 172.  Cuentas anuales.

Artículo 173.  Separación de partidas.

Artículo 174.  Agrupación de partidas.

Sección 2.ª : Estructura del balance

Artículo 175.  Esquema del balance.

Artículo 176.  Desglose del inmovilizado.

Artículo 177.  Desglose del activo circulante.

Artículo 178.  Desglose de las reservas.

Artículo 179.  Desglose de las provisiones para riesgos y gastos.

Artículo 180.  Desglose de acreedores.

Artículo 181.  Balance abreviado.

Artículo 182.  Elementos que afectan a varias partidas.

Artículo 183.  Garantías comprometidas con terceros.

Sección 3.ª : Disposiciones particulares sobre ciertas partidas del balance

Artículo 184.  Adscripción de los elementos patrimoniales en el activo.

Artículo 185.  Concepto de participación.

Artículo 186.  Ajustes por periodificación.

Artículo 187.  Correcciones de valor.

Artículo 188.  Provisiones para riesgos y gastos.

Sección 4.ª : Estructura de la cuenta de pérdidas y ganancias

Artículo 189.  Esquema de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Artículo 190.  Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.

Artículo 191.  Cifra de negocios.

Artículo 192.  Gastos e ingresos extraordinarios.

Sección 5.ª : Reglas de valoración

Artículo 193.  Principios generales sobre la valoración.

Artículo 194.  Gastos de establecimiento y otros.

Artículo 195.  Valoraciones del inmovilizado.

Artículo 196.  Valoraciones del circulante.

Artículo 197.  Prima por reembolso de deudas.

Artículo 198.  Importe de ciertas provisiones.

Sección 6.ª : Memoria

Artículo 199.  Objeto de la memoria.

Artículo 200.  Contenido.

Artículo 201.  Memoria abreviada.

Sección 7.ª : Informe de getsión

Artículo 202.  Contenido del informe de gestión.

Sección 8.ª : Verificación de las cuentas anuales

Artículo 203.  Auditores de cuentas.

Artículo 204.  Nombramiento por la junta general.

Artículo 205.  Nombramiento por el Registrador Mercantil.

Artículo 206.  Nombramiento judicial.

Artículo 207.  Remuneración.

Artículo 208.  Objeto de la auditoria.

Artículo 209.  Informe.

Artículo 210.  Plazo para la emisión del informe.

Artículo 211.  Acción de responsabilidad. Legitimación.

Sección 9.ª : Aprobación de las cuentas

Artículo 212.  Aprobación.

Artículo 213.  Aplicación del resultado.

Artículo 214.  Reserva legal.

Artículo 215.  Distribución de dividendos.

Artículo 216.  Cantidades a cuenta de dividendos.

Artículo 217.  Restitución de dividendos.

Sección 10.ª : Depósito y publicidad de las cuentas anuales

Artículo 218.  Depósito de las cuentas.

Artículo 219.  Calificación registral.

Artículo 220.  Publicidad del depósito.

Artículo 221.  Régimen sancionador.

Artículo 222.  Publicación.

Capítulo VIII – De la transformación, fusión  y escisión

Sección 1.ª : Transformación

Artículo 223.  Transformación de sociedad anónima.

Artículo 224.  Acuerdo de transformación.

Artículo 225.  Transformación en sociedad colectiva o comanditaria.

Artículo 226.  Transformación en sociedad de responsabilidad limitada.

Artículo 227.  Escritura de transformación.

Artículo 228.  Continuidad de la personalidad.

Artículo 229.  Continuidad en la participación.

Artículo 230.  Extensión de la responsabilidad ilimitada.

Artículo 231.  Transformación en sociedad anónima.

Artículo 232.  Responsabilidad por deudas anteriores.

Sección 2.ª : Fusión

Artículo 233.  Clases y efectos de la fusión.

Artículo 234.  Preparación de la fusión.

Artículo 235.  Contenido del proyecto de fusión.

Artículo 236.  Informe de expertos sobre el proyecto de fusión.

Artículo 237.  Informe de los administradores sobre el proyecto de fusión.

Artículo 238.  Información a los accionistas sobre la fusión.

Artículo 239.  Balance de fusión.

Artículo 240.  Acuerdo de fusión.

Artículo 241.  Acuerdo de fusión. Sociedades personalistas.

Artículo 242.  Publicación del acuerdo.

Artículo 243.  Derecho de oposición.

Artículo 244.  Escritura de fusión.

Artículo 245.  Inscripción de la fusión.

Artículo 246.  Impugnación de la fusión.

Artículo 247.  Continuidad en las participaciones.

Artículo 248.  Titulares de derechos especiales.

Artículo 249.  Prohibición de canje de acciones propias.

Artículo 250.  Fusiones simplificadas.

Artículo 251.  Fusión de sociedades en liquidación.

Sección 3.ª : Escisión

Artículo 252.  Concepto y requisitos.

Artículo 253.  Escisión parcial.

Artículo 254.  Régimen de la escisión.

Artículo 255.  Proyecto de escisión.

Artículo 256.  Informe de expertos independientes.

Artículo 257.  Informe de los administradores.

Artículo 258.  Modificaciones patrimoniales posteriores al proyecto de escisión.

Artículo 259.  Responsabilidad de la sociedad beneficiaria de la escisión.

Capítulo IX – De la disolución y liquidación

Sección 1.ª : Disolución de la sociedad anónima

Artículo 260.  Causas de disolución.

Artículo 261.  Disolución por transcurso del término.

Artículo 262.  Acuerdo social de disolución.

Artículo 263.  Publicidad del acuerdo de disolución.

Artículo 264.  Sociedad en liquidación.

Artículo 265.  Intervención del Gobierno.

Sección 2.ª : Liquidación de la sociedad anónima

Artículo 266.  Apertura de la liquidación.

Artículo 267.  Liquidadores.

Artículo 268.  Nombramiento y número de liquidadores.

Artículo 269.  Nombramiento de interventor.

Artículo 270.  Intervención pública en la liquidación.

Artículo 271.  Juntas de la sociedad en liquidación.

Artículo 272.  Funciones de los liquidadores.

Artículo 273.  Información de la liquidación.

Artículo 274.  Balance final.

Artículo 275.  Aprobación del balance.

Artículo 276.  Reparto.

Artículo 277.  División del haber social.

Artículo 278.  Cancelación registral.

Artículo 279.  Responsabilidad de los liquidadores.

Artículo 280.  Cese de los liquidadores.

Artículo 281.  Insolvencia de la sociedad en liquidación.

Capítulo X – De las obligaciones

Sección 1.ª : Emisión de obligaciones

Artículo 282.  Importe de la emisión.

Artículo 283.  Condiciones de la emisión.

Artículo 284.  Garantías de la emisión.

Artículo 285.  Escritura pública e inscripción.

Artículo 286.  Anuncio de la emisión.

Artículo 287.  Suscripción.

Artículo 288.  Régimen de prelación.

Artículo 289.  Reducción del capital y reservas.

Sección 2.ª : Representación de las obligaciones

Artículo 290.  Representación de las obligaciones.

Artículo 291.  Título de la obligación.

Sección 3.ª : Obligaciones convertibles

Artículo 292.  Requisitos de la emisión.

Artículo 293.  Derecho de suscripción preferente.

Artículo 294.  Conversión.

Sección 4.ª : Sindicato de obligacionistas

Artículo 295.  Formación del sindicato.

Artículo 296.  Gastos del sindicato.

Artículo 297.  Asamblea general de obligacionistas.

Artículo 298.  Facultad y obligación de convocar la asamblea.

Artículo 299.  Forma de convocatoria.

Artículo 300.  Competencia de la asamblea.

Artículo 301.  Acuerdos de la asamblea.

Artículo 302.  Acciones individuales.

Artículo 303.  Comisario.

Artículo 304.  Intervención.

Artículo 305.  Ejecución de garantías.

Sección 5.ª : Reembolso y rescate

Artículo 306.  Rescate.

Artículo 307.  Repetición de intereses.

Artículo 308.  Reembolso.

Artículo 309.  Cancelación de garantías.

Sección 6.ª : Régimen especial

Artículo 310.  Régimen especial.

Capítulo XI – De la sociedad anónima unipersonal

Artículo 311.  Sociedad anónima unipersonal.

Capítulo XII – De la sociedad anónima europea

Sección 1.ª : Disposiciones generales

Artículo 312.  Régimen de la sociedad anónima europea.

Artículo 313.  Regularización de la sociedad anónima europea.

Artículo 314.  Inscripción y publicación de los actos relativos a la sociedad anónima europea.

Artículo 315.  Traslado del domicilio a otro Estado miembro.

Artículo 316.  Oposición al traslado del domicilio a otro Estado miembro.

Sección 2.ª : Constitución

Artículo 317.  Participación de otras sociedades en la constitución de una sociedad anónima europea.

Artículo 318.  Oposición a la participación de una sociedad española en la constitución de una sociedad anónima europea mediante fusión.

Artículo 319.  Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de fusión.

Artículo 320.  Derecho de separación de los accionistas en caso de fusión.

Artículo 321.  Certificación relativa a la sociedad que se fusiona.

Artículo 322.  Inscripción de la sociedad resultante de la fusión.

Artículo 323.  Publicidad del proyecto de constitución de una sociedad anónima europea holding.

Artículo 324.  Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de constitución de una sociedad anónima europea holding.

Artículo 325.  Protección de los socios de las sociedades participantes en la constitución de una sociedad anónima europea holding.

Artículo 326.  Transformación de una sociedad anónima existente en sociedad anónima europea.

Sección 3.ª : Órganos sociales

Subsección 1.ª : Sistemas de administración

Artículo 327.  Opción estatutaria.

Artículo 328.  Sistema monista.

Subsección 2.ª : Sistema dual

Artículo 329.  Órganos del sistema dual.

Artículo 330.  Facultades de la dirección.

Artículo 331.  Modos de organizar la dirección.

Artículo 332.  Límite a la cobertura de vacante en la dirección por un miembro del Consejo de control.

Artículo 333.  Consejo de control.

Artículo 334.  Operaciones sometidas a autorización previa del Consejo de control.

Artículo 335.  Responsabilidad de los miembros de los órganos de administración.

Artículo 336.  Impugnación de acuerdos de los órganos de administración.

Subsección 3.ª : Junta general

Artículo 337.  Convocatoria de la junta general en el sistema dual.

Artículo 338.  Plazo de convocatoria de la junta general e inclusión de nuevos asuntos en el orden del día.

Disposiciones adicionales

Disposición adicional primera.

Disposición adicional segunda.

Disposiciones transitorias

Disposición transitoria primera.

Disposición transitoria segunda.

Disposición transitoria tercera.

Disposición transitoria cuarta.

Disposición transitoria quinta.

Disposición transitoria sexta.

Disposición transitoria séptima.

Disposición transitoria octava.

Disposición transitoria novena.

Disposiciones finales

Disposición final primera.

Disposición final segunda.

Disposiciones derogatorias

Disposición derogatoria única.