Capítulo II

Constitución de la sociedad

Sección 1.ª : Requisitos constitutivos

Artículo 11. Constitución de la sociedad.

1.  La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la sociedad de responsabilidad limitada su personalidad jurídica.

2.  Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad.

3.  Será de aplicación a la sociedad en formación y a la sociedad irregular lo dispuesto en los artículos 15 y 16 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Sección 2.ª : Escritura y estatutos

Artículo 12. Escritura de constitución.

1.  La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales.

2.  En la escritura de constitución se expresarán:

a)  La identidad del socio o socios.

b)  La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.

c)  Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.

d)  Los estatutos de la sociedad.

e)  La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.

f)   La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.

3.  En la escritura se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada.

Artículo 13. Estatutos.

En los estatutos se hará constar, al menos:

a)  La denominación de la sociedad.

b)  El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

c)  La fecha de cierre del ejercicio social.

d)  El domicilio social.

e)  El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.

f)   El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos en esta Ley.

Artículo 14. Comienzo de las operaciones y duración de la sociedad.

1.  Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. Los estatutos no podrán fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformación.

2.  Salvo disposición contraria de los estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida.

Artículo 15. Presentación de la escritura de constitución a inscripción en el Registro Mercantil.

1.  La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento.

2.  Los fundadores y los administradores responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación.

Sección 3.ª : De la nulidad de la sociedad

Artículo 16. Causas de nulidad.

1.  Una vez inscrita la sociedad, la acción de nulidad sólo podrá ejercitarse por las siguientes causas:

a)  Por la incapacidad de todos los socios fundadores.

b)  Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos, o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal.

c)  Por resultar el objeto social ilícito o contrario al orden público.

d)  Por no haberse desembolsado íntegramente el capital social.

e)  Por no expresarse en la escritura de constitución o en los estatutos sociales la denominación de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuantía del capital o el objeto social.

2.  Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior, no podrá declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad inscrita, ni tampoco acordarse su anulación.

Artículo 17. Efectos de la declaración de nulidad.

1.  La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidación, que se seguirá por el procedimiento previsto en esta Ley para los casos de disolución.

2.  La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad frente a terceros, ni a la de los contraídos por éstos frente a la sociedad, sometiéndose unos y otros al régimen propio de la liquidación.

3.  Los socios, cuando se dé el supuesto del artículo 16.1.d) de esta Ley, estarán obligados a desembolsar la parte del capital social suscrita y no desembolsada íntegramente.