Capítulo IX

Separación y exclusión de socios

Artículo 95. Causas legales de separación de los socios.

Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo tendrán derecho a separarse de la sociedad en los siguientes casos:

a)  Sustitución del objeto social.

b)  Traslado del domicilio social al extranjero, cuando exista un Convenio internacional vigente en España que lo permita con mantenimiento de la misma personalidad jurídica de la sociedad.

c)  Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.

d)  Prórroga o reactivación de la sociedad.

e)  Transformación en sociedad anónima, sociedad civil, cooperativa, colectiva o comanditaria, simple o por acciones, así como en agrupación de interés económico.

f)   Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.

Artículo 96. Causas estatutarias de separación.

Los estatutos podrán establecer causas distintas de separación a las previstas en la presente Ley. En este caso, determinarán el modo en que deberá acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo para su ejercicio. Para la incorporación a los estatutos, la modificación o la supresión de estas causas de separación será necesario el consentimiento de todos los socios.

Artículo 97. Ejercicio del derecho de separación.

1.  Los acuerdos que den lugar al derecho de separación se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. El órgano de administración podrá sustituir dicha publicación por una comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo.

El derecho de separación podrá ejercitarse en tanto no transcurra un mes contado desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación.

2.  Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública que documente los acuerdos que originan el derecho de separación, y salvo que la Junta General que los haya adoptado autorice la adquisición de las participaciones de los socios separados conforme a lo previsto en el artículo 40, será necesario que en la misma escritura o en otra posterior se contenga la reducción del capital en los términos del artículo 102 o la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo anteriormente establecido.

Artículo 98. Causas de exclusión de los socios.

La sociedad de responsabilidad limitada podrá excluir al socio que incumpla la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta Ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.

Con el consentimiento de todos los socios podrán incorporarse a los estatutos otras causas de exclusión o modificarse las estatutarias.

Artículo 99. Procedimiento de exclusión.

1.  La exclusión requerirá acuerdo de la Junta General. En el acta de la reunión se hará constar la identidad de los socios que hayan votado a favor del acuerdo.

2.  Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad en los términos del artículo precedente, la exclusión de un socio con participación igual o superior al 25 % en el capital social requerirá, además del acuerdo de la Junta General, resolución judicial firme, siempre que el socio no se conforme con la exclusión acordada. Cualquier socio que hubiera votado a favor del acuerdo estará legitimado para ejercitar la acción de exclusión en nombre de la sociedad, cuando ésta no lo hubiera hecho en el plazo de un mes a contar desde la fecha de adopción del acuerdo de exclusión.

Artículo 100. Valoración de las participaciones.

1.  A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, las participaciones serán valoradas por un auditor de cuentas, distinto al de la sociedad, designado por el Registrador Mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones que hayan de ser valoradas.

2.  Para el ejercicio de su función, el auditor podrá obtener de la sociedad todas las informaciones y documentos que considere útiles y proceder a todas las verificaciones que estime necesarias. En el plazo máximo de dos meses a contar desde su nombramiento, el auditor emitirá su informe, que notificará inmediatamente a la sociedad y a los socios afectados por conducto notarial, acompañando copia, y depositará otra en el Registro Mercantil.

3.  La retribución del auditor correrá a cargo de la sociedad. No obstante, en los casos de exclusión, de la cantidad a reembolsar al socio excluido podrá la sociedad deducir lo que resulte de aplicar a los honorarios satisfechos el porcentaje que el socio excluido tuviere en el capital social.

Artículo 101. Reembolso de las participaciones sociales.

Dentro de los dos meses siguientes a la recepción del informe de valoración, los socios afectados tendrán el derecho a obtener en el domicilio social el valor razonable de sus participaciones sociales en concepto de precio de las que la sociedad adquiere o de reembolso de las que se amortizan. Transcurrido dicho plazo, los administradores consignarán en entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, a nombre de los interesados, la cantidad correspondiente al referido valor.

Artículo 102. Escritura pública de reducción del capital social o de adquisición de participaciones.

1.  Salvo que la Junta General, que haya acordado la exclusión, autorice la adquisición por la sociedad de las participaciones de los socios afectados, conforme a lo previsto en el artículo 40, efectuado el reembolso de las participaciones o consignado su importe, los administradores, sin necesidad de acuerdo específico de la Junta General, otorgarán inmediatamente escritura pública de reducción del capital social, expresando en ella las participaciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la amortización, la fecha del reembolso o de la consignación y la cifra a que hubiera quedado reducido el capital social.

2.  En el caso de que, como consecuencia de la reducción, el capital social descendiera por debajo del mínimo legal, se otorgará asimismo escritura pública y será de aplicación lo dispuesto en el artículo 108, computándose el plazo establecido en ese artículo desde la fecha de reembolso o de la consignación.

3.  En el supuesto de adquisición por la sociedad de las participaciones de los socios afectados, efectuado el pago del precio o consignado su importe, los administradores, sin necesidad de acuerdo específico de la Junta General, otorgarán escritura pública de adquisición de participaciones, no siendo preceptivo el concurso de los socios excluidos, expresando en ella las participaciones adquiridas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la exclusión y la fecha de pago o consignación.

Artículo 103. Responsabilidad de los socios separados o excluidos.

1.  Los socios a quienes se hubiere reembolsado el valor de las participaciones amortizadas estarán sujetos al régimen de responsabilidad por las deudas sociales establecido para el caso de reducción de capital por restitución de aportaciones.

2.  En el supuesto previsto en el artículo 81 de la presente Ley solamente podrá producirse el reembolso una vez que haya transcurrido el plazo de tres meses contado desde la fecha de notificación a los acreedores o la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de los de mayor circulación en la localidad en que radique el domicilio social, y siempre que los acreedores ordinarios no hubiesen ejercido el derecho de oposición.