Capítulo XII

Sociedad nueva empresa

Sección 1.ª : Disposiciones generales

Artículo 130. Régimen jurídico.

La sociedad Nueva Empresa se regula por este capítulo como especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Artículo 131. Denominación.

1.  La denominación social estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permita la identificación de la sociedad de manera única e inequívoca.

2.  Por Orden del Ministro de Economía se regulará el procedimiento de asignación del código a que se refiere el apartado anterior.

3.  En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad Limitada Nueva Empresa o su abreviatura SLNE.

4.  La denominación social se incorporará inmediatamente a una subsección especial de la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central, quedando constancia de ello en la correspondiente certificación que se expida. Las certificaciones acreditativas de la denominación de la sociedad Nueva Empresa podrán pedirse, indistintamente, por un socio o por un tercero en su nombre. El beneficiario o interesado a cuyo favor se expida la certificación coincidirá necesariamente con el socio fundador que figura en la expresada denominación.

Artículo 132. Objeto social.

1.  La sociedad Nueva Empresa tendrá como objeto social todas o alguna de las siguientes actividades, que se transcribirán literalmente en los estatutos: la actividad agrícola; ganadera; forestal; pesquera; industrial; de construcción; comercial; turística; de transportes; de comunicaciones; de intermediación; de profesionales o de servicios en general.

2.  Además, los socios fundadores podrán incluir en el objeto social cualquier actividad singular distinta de las anteriores. En este caso, si la inclusión de dicha actividad singular diera lugar a una calificación negativa del registrador mercantil de la escritura de constitución de la sociedad, no se paralizará su inscripción, que se practicará, sin la actividad singular en cuestión, en la forma y plazos establecidos en el artículo 134, siempre que los socios fundadores lo consientan expresamente en la propia escritura de constitución o con posterioridad a ella.

3.  En ningún caso podrán incluirse en el objeto social aquellas actividades para las cuales se exija forma de sociedad anónima ni aquellas cuyo ejercicio implique objeto único y exclusivo.

4.  No podrán adoptar esta forma social aquellas sociedades a las que resulte de aplicación el régimen de las sociedades patrimoniales regulado en el capítulo VI del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Artículo 133. Requisitos subjetivos y unipersonalidad.

1.  Sólo podrán ser socios de la sociedad Nueva Empresa las personas físicas. Al tiempo de la constitución, los socios no podrán superar el número de cinco.

2.  No podrán constituir ni adquirir la condición de socio único de una sociedad Nueva Empresa quienes ya ostenten la condición de socios únicos de otra sociedad Nueva Empresa. A tal efecto, en la escritura de constitución de la sociedad Nueva Empresa unipersonal o en la escritura de adquisición de tal carácter se hará constar por el socio único que no ostenta la misma condición en otra sociedad Nueva Empresa.

La declaración de unipersonalidad podrá hacerse, en su caso, en la misma escritura de la que resulte dicha situación.

Sección 2.ª : Requisitos constitutivos

Artículo 134. Constitución de la sociedad.

1.  La sociedad Nueva Empresa requerirá para su válida constitución escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio. Con la inscripción adquirirá la sociedad Nueva Empresa su personalidad jurídica.

En la escritura de constitución se podrán incluir los pactos y condiciones que los socios tengan por conveniente, siempre que no contravengan lo prevenido en este capítulo.

2.  Los trámites necesarios para el otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución de la sociedad Nueva Empresa podrán realizarse a través de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas, en cuyo caso se estará a lo dispuesto en este artículo y en las demás normas que resulten de aplicación, en particular las que regulan el empleo de dichas técnicas por los notarios, los registradores y las Administraciones públicas.

En lo relativo a la remisión telemática al Registro Mercantil de la copia autorizada de la escritura de constitución de la sociedad, sólo podrá realizarse por el notario, de conformidad con lo establecido en la legislación sobre la incorporación de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas a la seguridad jurídica preventiva, así como en su caso a otros registros o Administraciones públicas, cuando ello sea necesario.

Las remisiones y notificaciones a que se hace referencia en el presente artículo que realicen los notarios y los registradores mercantiles, lo serán amparadas con firma electrónica avanzada, de acuerdo con lo establecido por su legislación específica.

3.  No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los socios fundadores podrán, con carácter previo al otorgamiento de la escritura de constitución, eximir al notario que la vaya a autorizar de las obligaciones que se establecen en el presente artículo y designar un representante para la realización de los trámites conducentes a la constitución de la sociedad conforme a las reglas generales o expresar su voluntad de hacerlo por sí mismos. En este supuesto, el notario deberá expedir la primera copia autorizada en soporte papel en un plazo no superior a 24 horas, computado desde la autorización de la escritura de constitución de la sociedad.

4.  El notario que vaya a autorizar la escritura de constitución de la sociedad comprobará, de conformidad con la legislación registral, que no existe ninguna denominación social anterior idéntica a la de la sociedad que se pretende constituir. Una vez efectuada la comprobación anterior, procederá de manera inmediata a su otorgamiento.

5.  Una vez autorizada la escritura, el notario la remitirá de manera inmediata, junto con el Documento único Electrónico, a las Administraciones tributarias competentes para la obtención del número de identificación fiscal de la sociedad, presentará, en su caso y de conformidad con lo dispuesto por la legislación tributaria, la autoliquidación del impuesto que grave el acto y remitirá la copia autorizada para su inscripción en el Registro Mercantil.

6.  Cualquiera que sea la forma de tramitación, y siempre que se utilicen los estatutos sociales a que se refiere el apartado segundo de la disposición adicional décima, el registrador mercantil deberá calificar e inscribir, en su caso, la escritura de constitución en el plazo máximo de 24 horas, contado a partir del momento del asiento de presentación o, si tuviere defectos subsanables, desde el momento de presentación de los documentos de subsanación. La inscripción se practicará en una sección especial creada a tal efecto.

7.  En el caso de que el registrador mercantil calificare negativamente el título presentado, lo hará saber al notario autorizante de la escritura de constitución y, en su caso, al representante que, a tal efecto, los socios fundadores hubieren designado en ella, dentro de las 24 horas siguientes a la presentación. Asimismo, lo notificará a las Administraciones tributarias competentes.

8.  Si la naturaleza de la falta apreciada permitiere, con arreglo a la legislación notarial, su subsanación de oficio por el notario y éste estuviere de acuerdo con la calificación, procederá a su subsanación en el plazo máximo de 24 horas, computado desde el momento de la notificación de la calificación del registrador mercantil, dando cuenta de la subsanación a los socios fundadores o a sus representantes.

9.  Inmediatamente después de practicar la inscripción, el registrador mercantil notificará al notario autorizante los datos registrales para su constatación en la escritura matriz y en las copias que expida, y le remitirá la parte correspondiente del Documento único Electrónico a la que habrá incorporado los datos registrales de la sociedad.

10.  El notario deberá expedir la copia autorizada en soporte papel de la escritura de constitución de la sociedad en un plazo no superior a 24 horas, computado desde la notificación de los datos registrales por el registrador mercantil. En ella deberá dejar constancia del número de identificación fiscal de la sociedad y de la remisión de la copia de la escritura de constitución y del Documento único Electrónico a las Administraciones tributarias competentes, para que éstas procedan a enviar el número de identificación fiscal definitivo de la sociedad a los socios fundadores. Del mismo modo, a petición de los socios fundadores, procederá a la remisión de los documentos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones en materia de seguridad social, de acuerdo con lo dispuesto en su legislación específica.

11.  Inscrita la sociedad, el registrador mercantil transmitirá al Registro Mercantil Central los datos concernientes a los actos sociales de la sociedad en la forma y plazos reglamentariamente establecidos. Asimismo, y a petición de los socios fundadores o de sus representantes, realizará las demás comunicaciones que le sean requeridas.

Sección 3.ª : Capital social y participaciones sociales

Artículo 135. Capital social.

1.  El capital social de la sociedad Nueva Empresa no podrá ser inferior a tres mil doce euros ni superior a ciento veinte mil doscientos dos euros.

2.  En todo caso, la cifra de capital mínimo indicada sólo podrá ser desembolsada mediante aportaciones dinerarias.

Artículo 136. Transmisión de las participaciones sociales.

1.  La transmisión voluntaria por actos ínter vivos de participaciones sociales sólo podrá hacerse a favor de personas físicas y estará sometida a las normas que, para la misma, se establecen en la presente Ley.

2.  Como consecuencia del régimen de transmisión previsto en este artículo podrá superarse el número de cinco socios.

3.  En todo caso, si como consecuencia de la transmisión adquirieran personas jurídicas participaciones sociales, deberán ser enajenadas a favor de personas físicas en el plazo de tres meses, contados desde la adquisición; en caso contrario, la sociedad Nueva Empresa quedará sometida a la normativa general de la sociedad de responsabilidad limitada, sin perjuicio de la responsabilidad de los administradores de no adoptarse para ello el correspondiente acuerdo en los términos previstos en el artículo 144 de la presente Ley.

Artículo 137. Acreditación de la condición de socio.

1.  No será precisa la llevanza del libro registro de socios, acreditándose la condición de socio mediante el documento público en el que se hubiese adquirido la misma.

2.  La constitución de derechos reales limitados sobre participaciones sociales deberá notificarse al órgano de administración mediante la remisión del documento público en el que figure.

3.  El órgano de administración deberá notificar a los restantes socios la transmisión, constitución de derechos reales o el embargo de participaciones sociales tan pronto como tenga conocimiento de que se hayan producido, siendo responsable de los perjuicios que el incumplimiento de esta obligación pueda deparar.

Sección 4.ª : Órganos sociales

Artículo 138. Junta General.

La Junta General se regirá por lo dispuesto en la presente Ley, pudiendo convocarse de acuerdo con lo que en ella se dispone y, además, mediante correo certificado con acuse de recibo al domicilio señalado a tal efecto por los socios, por procedimientos telemáticos que hagan posible al socio el conocimiento de la convocatoria, a través de la acreditación fehaciente del envío del mensaje electrónico de la convocatoria o por el acuse de recibo del socio. En estos supuestos, no será necesario el anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ni en ninguno de los diarios de mayor circulación del término municipal en que esté situado el domicilio social.

Artículo 139. Órgano de administración.

1.  La administración podrá confiarse a un órgano unipersonal o a un órgano pluripersonal, cuyos miembros actuarán solidaria o mancomunadamente. Cuando la administración se atribuya a un órgano pluripersonal, en ningún caso adoptará la forma y el régimen de funcionamiento de un consejo de administración.

2.  La representación de la sociedad y la certificación de los acuerdos sociales corresponderá, caso de existir un administrador único, a éste; caso de existir varios administradores solidarios, a uno cualquiera de ellos; y en el supuesto de existir varios administradores mancomunados, a dos cualesquiera de ellos.

3.  Para ser nombrado administrador se requerirá la condición de socio y podrá ser un cargo retribuido en la forma y cuantía que decida la Junta General.

4.  Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido. No obstante, podrá nombrarse administrador por un período determinado mediante acuerdo de la Junta General posterior a la constitución de la sociedad.

5.  La remoción del cargo de administrador requerirá acuerdo de la Junta General, que podrá ser adoptado, aunque no figure en el orden del día de la reunión, por mayoría, de conformidad con lo previsto en el artículo 53.1, sin que los estatutos puedan exigir una mayoría superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. El socio afectado por la remoción de su cargo de administrador no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones sociales, las cuales serán deducidas del capital social para el cómputo de la mayoría de votos exigida.

Sección 5.ª : Modificaciones estatutarias

Artículo 140. Modificación de estatutos.

1.  La sociedad Nueva Empresa sólo podrá modificar su denominación, respetando lo establecido en el artículo 131, su domicilio social y su capital social dentro de los límites máximo y mínimo establecidos en el artículo 135.

Lo establecido en el párrafo anterior no será de aplicación en el supuesto previsto en el artículo 144.

2.  Si los socios acordaren aumentar el capital social por encima del límite máximo establecido en el artículo 135, en dicho acuerdo deberán, asimismo, establecer si optan por la transformación de la sociedad Nueva Empresa en cualquier otro tipo social o si continúan sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada, conforme a lo establecido en el artículo 144.

3.  En caso de que el socio cuyo nombre y apellidos figuren en la denominación social pierda dicha condición, deberá modificarse la denominación de modo que esté formada por el nombre y los apellidos de uno de los socios.

Sección 6.ª : Cuentas anuales

Artículo 141. Contabilidad.

La contabilidad de la sociedad Nueva Empresa podrá llevarse, en los términos que reglamentariamente se determinen, de acuerdo con el principio de simplificación de los registros contables de forma que, a través de un único registro, se permita el cumplimiento de las obligaciones que el ordenamiento jurídico impone en materia de información contable y fiscal.

Sección 6.ª : Disolución y transformación

Artículo 142. Disolución.

1.  La sociedad Nueva Empresa se disolverá por las causas establecidas en la presente Ley y, además, por las siguientes:

a)  Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social durante al menos seis meses, a no ser que se restablezca el patrimonio contable en dicho plazo.

b)  Por resultar aplicable a la sociedad el régimen de las sociedades patrimoniales regulado en el capítulo VI del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

2.  La disolución requerirá acuerdo de la Junta General y será de aplicación el artículo 105 de la presente Ley.

Artículo 143. Transformación.

La sociedad Nueva Empresa podrá transformarse en sociedad colectiva, sociedad civil, sociedad comanditaria, simple o por acciones, sociedad anónima, sociedad cooperativa, así como en agrupación de interés económico.

Artículo 144. Continuación de operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada.

1.  La sociedad Nueva Empresa podrá continuar sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada, para lo cual requerirá acuerdo de la Junta General y adaptación de los estatutos sociales de la sociedad Nueva Empresa a lo establecido en la sección II del capítulo II de la presente Ley. Para la adopción de ambos acuerdos bastará la mayoría que establece el artículo 53.1 de la presente Ley.

2.   La escritura de adaptación de los estatutos sociales deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo máximo de dos meses desde la adopción del acuerdo de la Junta General.