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APÉNDICE V INFORME DE LA SUBCOMISIÓN PARA EL ESTUDIO DE LAS RELACIONES ENTRE LA CONTABILIDAD Y LA SUPERVISIÓN DE ENTIDADES FINANCIERAS
PRESIDENTE: D. José Ignacio Martínez Churiaque. MIEMBROS: D.ª Susana Antolínez Collet, D. Juan Pablo Chicharro Lezcano, D. Anselmo Díaz Fernández, D. Pedro Garrido Torres, D. Jesús Lizcano Alvarez, D.ª Flavia Rodríguez-Ponga Salamanca, D. Raimundo Ortega Fernández, D. Rafael Sánchez de la Peña, D. José Luis Sánchez Fernández de Valderrama, D. Jesús Peregrina Barranquero, D. Víctor Nicolás Bravo. ASESORES: D.ª Amalia Catalá Fernández, D. José Luis Maestro Martínez, D. Ángel Martínez-Aldama Hervás, D. Alfonso Naranjo Posada, D. Jorge Pereira Rodríguez, D. Julio Rodríguez Asensio. Además, han intervenido sustituyendo a algunos de los citados las siguientes personas: D. Paulino García Suárez, D. Luis Pasquau Nieto, D.ª Aranzazu López Cascante, D. Francisco Giménez Manzorro. SECRETARÍA: D. Pedro Sáez González. 1. INTRODUCCIÓN Por Orden de 16 de marzo de 2001 (BOICAC 45) se constituye una Comisión de expertos con el objeto de elaborar un informe sobre la situación actual de la contabilidad española que en su caso se utilice para abordar su adaptación a los nuevos criterios impuestos por la Unión Europea. En esta orden se señala un conjunto de circunstancias que exigen una reflexión sobre el modelo contable español como son las nuevas operaciones sin regulación, la armonización en el seno de la Unión y en el resto de los mercados financieros, la internacionalización de las empresas españolas y de los usuarios de su información pública, la introducción del valor razonable como criterio valorativo, la creciente importancia de los activos inmateriales, etc. Esa necesaria reflexión se hacía extensiva a una característica del modelo contable español que la propia Orden señalaba expresamente: "la coexistencia de diversos órganos normalizadores contables debería ser objeto de análisis con el fin de alcanzar la adecuada coherencia interna de todo el modelo contable". Con tal motivo en el seno de la Comisión de Expertos se crea, por Resolución del ICAC de 21 de diciembre de 2001, la Subcomisión para el estudio de las relaciones entre la contabilidad y la supervisión de entidades financieras. Según su apartado segundo "el objeto de la subcomisión será la elaboración de un informe donde se evalúen los posibles efectos de la incorporación de las normas del Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) en relación con las tareas de supervisión financiera encomendadas al Banco de España, la Comisión Nacional del Mercado de Valores y la Dirección General de Seguros y Fondo de Pensiones". Los integrantes de la subcomisión se han reunido el 25 de enero, el 22 de febrero, el 19 de abril y el 25 de abril. Han analizado el efecto que sobre los diferentes reguladores españoles podrían tener: a) El Reglamento del Parlamento Europeo relativo a la aplicación de las Normas Internacionales de Contabilidad a las Cuentas Anuales Consolidadas de los grupos de las sociedades cotizadas. Al mismo tiempo este Reglamento crea el "Comité Regulador de la Contabilidad" compuesto por representantes de los estados miembros. b) La Directiva 2001/65/CE que regula el valor razonable de los instrumentos financieros y contiene las normas de valoración aplicables en las cuentas anuales y consolidadas de determinadas formas de sociedad, así como de los bancos y otras entidades financieras. c) El avance del trabajo que se iba produciendo en el seno de la Comisión de Expertos. 2. EL ORGANISMO REGULADOR DE LA CONTABILIDAD EN ESPAÑA Es altamente probable que la Comisión de Expertos proponga en su informe final la necesidad de mantener un regulador contable español, de naturaleza pública, y que, independientemente de la denominación final que tenga, tendría una composición y funciones diferentes a las del actual ICAC. Ese ICAC modificado que se propone tendría, posiblemente, la siguiente estructura: a) Comité Ejecutivo. Integrado por 10 miembros, cinco provenientes de instituciones públicas y cinco independientes o del sector privado, más el Presidente. Esta composición garantiza la presencia en el órgano colegiado de dirección de las tres entidades supervisoras actuales: Banco de España, Comisión Nacional del Mercado de Valores y Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones. Los otros dos representantes del sector público serían la Dirección General de Tributos y la Intervención General de la Administración del Estado. b) Comité Consultivo. Órgano asesor con un funcionamiento y composición similar al de la actual Comisión de Contabilidad. c) Grupos de Trabajo. Con una doble naturaleza: c-1) Permanentes. Como podrían ser el de Proyectos de Normas e Interpretaciones de las NIC, Relaciones Internacionales (con el Comité Regulador Europeo, IASB, etc.). Desarrollo normativo, etc. c-2) Temporales. Constituidos para un encargo determinado y disueltos a su finalización. 3. LA SITUACIÓN DE LOS ORGANISMOS REGULADORES NACIONALES EN EL PROCESO DE REFORMA La subcomisión rehuyó deliberadamente realizar un análisis comparado de la situación en la que se encuentran los organismos reguladores nacionales en los diferentes países europeos. Se conocía la ausencia de un modelo único y se sabía que otras subcomisiones estaban haciendo estudios de esa naturaleza. En el informe de la Subcomisión para el Estudio de la Normativa Comparada (Borrador de 5 de marzo de 2002) creada en el seno de la Comisión de Expertos para la Reforma de la Contabilidad en España figura el siguiente comentario acerca de la situación actual de los reguladores contables nacionales en los diferentes países de la Unión Europea. "En cuanto a organismos emisores de normas contables de índole nacional, existen organismos reguladores específicos para el sector financiero (Banca y Seguros) en Bélgica, Portugal, Suecia, Suiza, Luxemburgo e Italia. En Francia, la reciente reforma ha eliminado esos organismos que existían previamente, dejando un único organismo regulador de la contabilidad (en el que tienen cabida representantes de dichos sectores). El resto de países no tienen reguladores de carácter sectorial ni prevé tenerlos en el futuro. Además casi todos los países tienen una Comisión del Mercado de Valores con competencias normativas para las empresas que cotizan en Bolsa. En general se prevé que sigan existiendo estos organismos, pero sus competencias reguladoras en materia contable quedarán limitadas a asuntos menores relacionados con los requisitos de control. En ningún caso se prevé que dichos organismos tengan competencias normativas para el caso de las cuentas consolidadas de las empresas que cotizan. Así por ejemplo en Italia se prevé la existencia de un único organismo regulador de la Contabilidad. La Comisión del Mercado de Valores y los organismos que regulan el sector bancario y de seguros quedarán supeditados a éste, encargándose de asuntos menores en lo que a elaboración de cuentas anuales se refiere. En Suiza se prevé que siga existiendo la Comisión Bancaria Federal aunque sus normas están ya en consonancia con las NIC y con la normativa nacional. En Portugal se habla de un posible organismo coordinador del Banco de Portugal, el Instituto de Seguros y de la Comisión del Mercado de Valores. En general cabría concluir que los organismos emisores de normas contables de carácter sectorial, caso de existir en la actualidad, tienden a desaparecer, o bien se mantienen ejerciendo actividades de control, tendiéndose a la coordinación o existencia de un único organismo regulador de la contabilidad a nivel nacional" (páginas 5 y 6). 4. ANÁLISIS DEL MODELO ACTUAL DE COEXISTENCIA DE REGULADORES España, al igual que otros países, tiene actualmente un sistema de múltiples emisores de estándares contables, en el que junto al regulador principal coexisten otros de naturaleza sectorial. Los miembros de la Subcomisión constataron que el sistema actual tiene las siguientes características: a) La potestad de emitir normas de obligado cumplimiento por los supervisores, una vez que se detectan insuficiencias o nuevos problemas, preserva la seguridad jurídica y la estabilidad del sistema financiero. b) El conocimiento que tiene el órgano supervisor de la actividad que realizan las entidades españolas contribuye a que se regulen de forma detallada todas sus operaciones relevantes, cuyo tratamiento no ha estado suficientemente desarrollado en las normas de carácter general. c) Permite celeridad y flexibilidad en la resolución de los problemas, aspecto muy importante en un mercado de capitales que está en continuo cambio por la innovación en productos y operaciones que requieren respuestas rápidas por parte del regulador. La cuestión que se debatió en la Subcomisión fue ¿en qué medida la existencia de una autoridad contable externa (el IASB, cuyas normas, si son aprobadas por el "Comité de Reglamentación Contable" de la Unión Europea, se convierten de obligado cumplimiento en la elaboración de los estados consolidados de los grupos cotizados) y de un nuevo ICAC modificado en España hace que sea poco viable en el futuro la coexistencia en España de varios reguladores contables?. Para numerosos miembros de la Subcomisión, tres efectos derivados del proceso de reforma cuestionan la hipótesis de que en el futuro sea necesario que los supervisores continúen regulando las normas contables para la elaboración de la información que publiquen las empresas sometidas a su control: 1. La entrada en vigor del Reglamento de la Unión Europea en el año 2005, supondrá que las cuentas consolidadas de los grupos de empresas que coticen en los mercados financieros europeos tendrán que elaborarse con las normas internacionales de contabilidad que se publiquen en el Diario Oficial de la Comunidad Europea. 2. Es difícil defender, tanto por razones prácticas como doctrinales, la convivencia indefinida, en el futuro marco legal español, de dos normativas contables diferentes: las NIC para los grupos cotizados y otras normas no compatibles con las NIC para las empresas cotizadas, los grupos y las sociedades no cotizadas. Además, iría contra el deseo de la Comisión Europea que "pide un amplio apoyo político ... a un solo grupo de normas sobre información contable" (ver la Comunicación de junio de 2000, "La estrategia de la U.E. en materia de información financiera: el camino a seguir", párrafo 7). 3. La adaptación a la Directiva 2001/65/CE que realice la autoridad contable española, eliminará una de las lagunas del modelo vigente que hasta ahora no regulaba el valor de mercado como criterio para representar determinados instrumentos financieros, incluidos los derivados en las cuentas anuales individuales y consolidadas, emitidas por empresas sujetas a supervisión o no. En su opinión, los tres fenómenos anteriores invalidan que por razón del sujeto sometido a supervisión o no, se pueda elaborar información financiera pública con criterios contables diferentes a los establecidos por el regulador general, o que por razón del objeto operaciones financieras, se pueda defender la existencia de unas competencias privativas que sólo pueden ser reguladas por las entidades supervisoras. Además, consideran que existen otros factores que también se deben valorar en orden a cuestionar el actual modelo de coexistencia de múltiples organismos emisores de norma contable para la elaboración de información financiera pública. Entre éstos se citan: a) La independencia del regulador se ve como uno de los elementos esenciales que genera fiabilidad a la información contable. El modelo de la Unión Europea se decanta por un organismo público con presencia de los intereses privados, pero sin posibilidad de que éstos tengan una capacidad potestativa en la elaboración de la norma que permita al gran público interpretar que los propios intereses han quedado priorizados sobre los del mercado. El actual modelo caracterizado porque el supervisor tiene capacidad para emitir norma contable de obligado cumplimiento, potestad de interpretación de la norma emitida, autoridad para la exoneración de la aplicación de algún criterio y competencia de control puede ser mejorado de la siguiente forma: a.1) La presencia de los intereses particulares en la elaboración de la norma es un elemento técnico del proceso de emisión cuyo reconocimiento fortalece la bondad del modelo actual. Una buena parte de la doctrina admite que la norma contable es la variable residual de un proceso político porque en él tienen cabida los intereses de los afectados. Lo cierto es que el modelo es susceptible de perfeccionarse cuando además de la presencia de supervisados y supervisores, nuevos agentes, públicos y privados, aumentan su participación. Idear fórmulas que garanticen su presencia parece que es posible en el momento actual de reforma. a.2) En bastantes países desarrollados los supervisores no son reguladores contables, aunque participan de forma activa en la elaboración de las normas de carácter general. Cuando éstas no están suficientemente desarrolladas, los supervisores publican interpretaciones compatibles con las normas emitidas por el regulador único sobre cómo se deben aplicar los criterios generales en casos concretos (provisiones para insolvencias, transferencias de activos, valoración de instrumentos financieros, etc.), en las que tienen en cuenta las especiales características y riesgos de la actividad financiera. En España, para garantizar la seguridad jurídica, estos desarrollos específicos no se deberían difundir como interpretaciones del supervisor, sino que se deberían aprobar y publicar por el órgano regulador único. b) El modelo de coexistencia de organismos puede ocasionar una pérdida de comparabilidad de la información básica de los estados financieros y una dificultad para su interpretación por el gran público. En relación con esta postura, los representantes de los órganos supervisores han manifestado reiteradamente en las discusiones de la Subcomisión que el modelo en el que coexisten varios reguladores contables podría continuar en el futuro, pues la experiencia demuestra que está funcionando de forma satisfactoria, aunque lógicamente se deberían introducir las necesarias modificaciones para corregir las carencias que presenta actualmente (discrepancias de criterios entre los diferentes reguladores y limitación del colectivo al que se consultan las propuestas de nuevas normas). 5. ANÁLISIS DE LAS POSIBLES OPCIONES Una vez analizadas las características positivas y las deficiencias que presenta el modelo actual de regulador contable múltiple, en la Subcomisión se plantearon las opciones que se describen a continuación para mejorar el régimen de emisión de normas para la elaboración de estados públicos por las entidades financieras. A) REGULADOR CONTABLE ÚNICO El regulador contable español, de cuya posible estructura ya se ha hecho una breve referencia en el apartado II, debe dotarse de procedimientos que permitan, tanto para las compañías españolas en general como para las que actúan sujetas a supervisión en particular, que: a) La emisión de normas se realice con la celeridad necesaria, bien porque la aparición de nuevos productos requiera una contabilización específica o bien porque nuevas situaciones requieran de una rápida regulación contable. b) Los organismos supervisores posean un status especial en el seno del ICAC modificado en orden a garantizar que sus necesidades en el ámbito contable serán satisfactoriamente cubiertas tanto en tiempo como en forma. c) Los expertos de las entidades supervisadas y de los órganos supervisores posean la capacidad de iniciativa y de desarrollo normativo, así como del conjunto de medidas cautelares que se estime conveniente. Para alcanzar estos objetivos se propusieron las alternativas organizativas que se describen y analizan a continuación: A.1) GRUPO ESTABLE DE TRABAJO Se crearía un grupo de trabajo, estable y permanente, en el nuevo ICAC, que estaría especializado en el tratamiento contable de todo lo relacionado con la actividad financiera. Esta alternativa constituye una propuesta de desarrollo de los actuales grupos ya contemplados en la Comisión de Expertos. Es cierto que entre los allí incluidos no se cita uno con la finalidad que debería tener el aquí requerido, pero la lista no está en absoluto cerrada. Los borradores elaborados por el grupo serían sometidos al juicio del Consejo Consultivo, que actuará como mero órgano asesor del Comité Regulador de la Contabilidad, el cual una vez aprobado el documento, lo sometería a exposición pública. Una vez finalizados los períodos legales y publicado el estándar en los boletines adecuados se convertiría en norma de obligado cumplimiento. A.2) COMITÉ DE ACTIVIDADES FINANCIERAS Se crearía un Comité con un status propio en el nuevo ICAC, para la mejor defensa de los intereses y competencias tanto del regulador general como de los entes supervisores. Este Comité podría denominarse "Comité de Actividades Financieras" o de la forma que se considere más adecuada. La creación de este Comité no fue contemplada por el Comité de Expertos al discutir la posible nueva estructura del ICAC. Este esquema mantendría el actual grado de independencia de los órganos supervisores, así como su autoridad en el control de las entidades financieras, pero el nuevo Comité se convertiría en la única autoridad regulatoria en el ámbito contable para las entidades supervisadas. Este Comité tendría como función específica el establecimiento de los modelos de los estados contables, así como el contenido de la memoria y la regulación de aquellas otras operaciones de la actividad propia de las entidades financieras. Igualmente formarían parte de su ámbito competencial el desarrollo de normas e interpretaciones relacionadas con los instrumentos financieros, incluidos los derivados, que serían de obligado cumplimiento para aquellas empresas, financieras o no, que los utilicen. El "Comité de Actividades Financieras" ocuparía un lugar "ad hoc" entre los órganos que hasta este momento están dibujados en la estructura del ICAC modificado. Este Comité podría depender: a) Directamente del Comité Ejecutivo, donde los miembros de la dirección provienen mayoritariamente de la administración Pública, o b) De una Comisión Delegada del Comité Ejecutivo, que estaría integrada por el Presidente del ICAC, los tres representantes de los órganos supervisores y dos expertos, y tendría como única misión aprobar las normas sobre actividades financieras. En ambos casos, el Grupo de Trabajo o el Comité de Actividades Financieras debería: a) Estar integrado por expertos en la materia y representantes de los órganos supervisores y de las asociaciones de las entidades supervisadas. b) Establecer el mecanismo que posibilite el acuerdo, tácito o expreso, por el que se otorgará el papel de elaborador de los primeros documentos de trabajo al órgano supervisor que estuviese más directamente afectado por la cuestión sometida a examen, el cual, en todo caso, debería elaborar un informe preceptivo. El órgano creado gozaría de autonomía para fijar la selección de los temas, el inicio y finalización de los trabajos, la modificación de los borradores una vez que haya finalizado el período de exposición pública, etc. Las consulta que realicen las entidades financieras en relación con la interpretación de las normas contables las canalizarían a través de su órgano supervisor, el cual en función de su naturaleza e importancia debería decidir si las contesta directamente o las tramita a través del Comité de Actividades financieras. Con la creación, de este Comité, la regulación contable, además de servir a la finalidad de control, consideraría al mismo nivel tanto el mantenimiento de la confianza en el sistema financiero como el asegurar un alto grado de protección de los intereses de los usuarios y agentes del mercado. B) COEXISTENCIA DE VARIOS REGULADORES Continuarían existiendo los actuales reguladores contables para las entidades supervisadas, pero introduciendo las necesarias modificaciones para, por un lado, evitar las discrepancias de criterios que actualmente existen entre los diferentes reguladores, y, por otro, dar una mayor difusión al proceso de elaboración y discusión de las normas. 6. PROPUESTA DE LA SUBCOMISIÓN La Subcomisión por mayoría apoyó que, una vez entre en vigor el reglamento de aplicación de las NIC en España, deberá haber un regulador contable único, creándose en el ICAC modificado un un Comité de Actividades Financieras, que preferentemente debería depender de una Comisión Delegada del Comité Regulador (1). Una minoría significativa dio su apoyo a la coexistencia de varios reguladores. Así mismo se descartó que las actividades financieras se tratasen por un Grupo de Trabajo del ICAC modificado. 7. RESERVAS PARTICULARES DE LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN Y DE LOS ASESORES D. Anselmo Díaz Fernández, como portavoz de la opinión del Banco de España, que la institución a la que representa en la Comisión de Expertos, quiere que conste expresamente la discrepancia que tiene con respecto a la conclusión apoyada por la mayoría de los miembros de la Subcomisión sobre que la existencia de un único regulador contable en España es el mejor modelo para la elaboración de normas en el futuro. El Banco de España califica el mantenimiento de su actual status de regulador contable de la información financiera que publican las entidades de crédito como muy relevante y conveniente para el ejercicio de la función de supervisión prudencial que tienen encomendada por Ley, a pesar de que, cuando entre en vigor el Reglamento sobre aplicación de las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), los grupos de entidades de crédito cuyos valores coticen en un mercado regulado europeo deban aplicar directamente dichas normas en la elaboración de sus estados consolidados públicos. En este sentido, el Banco de España consciente de la limitación que tienen las NIC, que, al ser elaboradas para su aplicación por empresas de todos los países, no tienen en cuenta las particularidades que afectan a la actividad financiera desarrollada por las entidades de crédito españolas, quiere hacer uso de la previsión que se incluye en el apartado 22 de la NIC 1, sobre Presentación de Estados Financieros, para cuando no existen criterios expresos en las NIC; es decir, el Banco de España pretende convertirse en referente para las entidades de crédito españolas en la confección de sus estados consolidados, mediante la publicación de normas de contabilidad para la elaboración tanto de los estados individuales como de los consolidados para los grupos no cotizados. Asimismo, el Banco considera que el mantenimiento de sus competencias contables, además de ser muy importante para la estabilidad financiera del sistema crediticio, es el único modelo que le permite dar una respuesta inmediata, con todas las garantías jurídicas, en aquellos casos en los que, siendo necesario y urgente dar una solución no se apruebe una norma de carácter general. Por último, la mejora del modelo actual, realizando las modificaciones que se indican en la letra B del apartado V, permitiría solucionar los principales inconvenientes que se han puesto de manifiesto durante las discusiones de la Subcomisión: discrepancias de criterios entre reguladores y escasa difusión de los nuevos proyectos de normas en su fase de elaboración. Por su parte, la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones quiere dejar constancia expresa sobre determinadas cuestiones del presente informe y, en particular, de: ● Con relación al punto IV del informe "ANÁLISIS DEL MODELO ACTUAL DE COEXISTENCIA DE REGULADORES", en el que se expresa la opinión particular de los supervisores financieros, se indica que los mismos han manifestado reiteradamente que el modelo de coexistencia de varios reguladores contables podría continuar en el futuro, pues la experiencia demuestra que está funcionando de forma satisfactoria, aunque lógicamente se deberían introducir las necesarias modificaciones para corregir las carencias que presenta actualmente (discrepancias de criterios entre los diferentes reguladores y limitación del colectivo al que se consultan las propuestas de nuevas normas). En este sentido, este Centro Directivo no considera que el modelo actual tenga carencia alguna, pues la experiencia así lo ha demostrado, sin perjuicio de que en el contexto actual el modelo imperante pueda ser mejorado. ● Con relación al punto V "ANÁLISIS DE LAS POSIBLES OPCIONES", en su apartado "A.2) COMITÉ DE ACTIVIDADES FINANCIERAS", este Centro Directivo entiende que el Comité de Actividades Financieras como Comisión Delegada del Comité Regulador al que se refiere el párrafo sexto, debería estar integrado por el Presidente del ICAC, los tres representantes de los órganos supervisores y tres expertos (el informe dice dos expertos) para, en su caso, dar cabida a un experto de cada uno de los sectores de la actividad financiera, esto es, banca valores y seguros. D. Julio Rodríguez Asensio, D. Jorge Pereira Rodríguez y D. Alfonso Naranjo Posada, asesores de la Subcomisión como expertos de la Asociación Española de Banca, de la Confederación Española de Cajas de Ahorros y de la Unión Nacional de Cooperativas de Crédito, respectivamente, se adhieren a la reserva particular en defensa de la opción de coexistencia de varios reguladores formulada por D. Anselmo Díaz Fernández, representante del Banco de España. En tal sentido, además de los argumentos aducidos por D. Anselmo Díaz Fernández, entienden de especial importancia el relativo a la seguridad jurídica ofrecido por la actual normativa, que a su juicio podría resentirse en un sistema de regulador contable único con la coexistencia de interpretaciones, sugerencias o recomendaciones de los organismos supervisores, como el vigente en otros países desarrollados. ____________ |
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