Los contenidos informativos constituyen el objeto de la regulación contable, que se abordan tanto con los principios y criterios de valoración, como a través de los formatos de las cuentas anuales. En el momento actual existen, con carácter general, dos formatos de presentación -normal y abreviado-, que se aplican en función de la dimensión de la empresa correspondiente. Además existen formatos específicos ajustados a las particularidades que presenta la consolidación, para las empresas dominantes que tienen que elaborar información consolidada.

Los documentos que configuran las cuentas anuales ⁽¹⁾ en la actualidad en nuestro Derecho contable son el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Esta última contiene una serie de notas, algunas de las cuales desagregan saldos de las partidas de balance y cuenta de pérdidas y ganancias y otras se articulan como estados de diversa índole en los que se incluye información económica relevante.

Si bien las normas de valoración suponen la parte más sustantiva de un modelo contable, los aspectos de presentación también se consideran muy importantes por constituir una forma específica de mostrar al usuario la situación y la actividad de la empresa. Por lo que se refiere a la estandarización de los formatos, la Comisión de Expertos entiende que éstos deben cumplir el mínimo de normalización para garantizar la comparabilidad y la comprensión y, adicionalmente, posibilitar el desempeño de la labor de ciertos organismos (tales como la Central de Balances). En conclusión, es prioritario no retroceder en el proceso normalizador alcanzado, considerándose conveniente establecer modelos de cuentas anuales que, respetando los requisitos mínimos exigidos por las NIC/NIIF, favorezcan la comparabilidad, entendiéndose adecuado con carácter general el nivel de flexibilidad actualmente contemplado en nuestra normativa.

Por lo que se refiere a la regulación de su contenido, la Comisión considera conveniente mantener, en cuanto a su concepción, los estados financieros de balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria, si bien modificando determinados aspectos de los modelos actuales para que se introduzcan mejoras y se potencie la incorporación de ciertas informaciones en la memoria, como se expone más detenidamente en este Capítulo, sin perjuicio de partir, con carácter general, de la premisa básica de que no debería plantearse la exigencia de mayor información a la requerida por las NIC/NIIF.

Adicionalmente, junto al balance de situación y la cuenta de pérdidas y ganancias, las NIC se han decantado por la introducción, al mismo nivel informativo que los anteriores estados principales, de otros dos que informan de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de tesorería. En este sentido, esta Comisión considera adecuada la consideración como estado principal de un estado de cambios en el patrimonio neto (fondos propios) y la introducción de un estado de flujos de tesorería, como puede verse en el apartado 6.2. de este mismo Capítulo.

Con carácter previo a las recomendaciones concretas de reforma que cabe realizar, un aspecto que conviene resaltar, y que es un denominador común en los análisis realizados de los distintos documentos que conforman las cuentas anuales, es la conveniencia de que el normalizador español adopte criterios claros, y con carácter general, únicos en relación con las opciones o posibilidades de presentación contempladas en las NIC/NIIF. En concreto, se considera que debería tomar posiciones sobre ciertos aspectos:

1. Establecer un modelo único de balance, entendiéndose preferible la clasificación de los activos y pasivos en circulantes-no circulantes, porque se adecua a todas las actividades (con excepción de las financieras), utilizando, por razones prácticas el criterio general de los doce meses. En este sentido, teniendo en cuenta el actual contenido de la Cuarta Directiva y los debates que en el seno de la Comisión europea se realizarán sobre su reforma, se propone defender la postura indicada.

2. Elegir un criterio general de clasificación de los estados de resultados, prefiriéndose que, con carácter general, sea obligatorio clasificar los gastos por naturaleza porque si bien es cierto que la información facilitada a través de una cuenta de resultados funcional se califica por sí misma como relevante, el coste que supondría para la mayor parte de las empresas el cambio que deberían realizar en su gestión contable para poder facilitar la citada información y la falta de tradición a este respecto en nuestro país, hacen preferible la clasificación por naturaleza.

3. No obstante, teniendo en cuenta las ventajas de la información funcional, sería conveniente que el regulador contable estableciera un modelo para que se pudiese utilizar voluntariamente, y de forma complementaria, por las empresas.

4. Se opte por una alternativa de las previstas en relación con la presentación del estado de cambios en el patrimonio neto. Este aspecto es objeto de mayor desarrollo en los epígrafes siguientes.

5. Determinar qué partidas deben presentarse en los estados principales y cuáles, por el contrario, deben presentarse en las notas de la memoria.

Por lo que se refiere al contenido material de los formatos actuales, los pronunciamientos de los organismos de normalización contable, las prácticas internacionales y la experiencia acumulada en los últimos años, demuestran que el contenido informativo de los estados financieros principales que publican las empresas españolas podría ser mejorado para dar una visión completa de las operaciones que realizan y de su situación financiera y favorecer la comparabilidad. Se recogen a continuación una serie de propuestas concretas. En relación con los formatos de balance, se proponen las siguientes iniciativas:

a) Adaptar los actuales formatos de los balances, agrupando las partidas que sean menos relevantes para mostrar razonablemente la posición financiera de la empresa, trasladando a la memoria toda la información necesaria sobre la naturaleza, saldos y movimientos de tales partidas.

b) Normalizar, de acuerdo con un único criterio de presentación, los formatos de los balances públicos de las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, así como estandarizar los balances de las sociedades mixtas de cartera y entidades de capital riesgo.

c) Presentar determinadas partidas en función de su naturaleza económica, por ejemplo: las acciones propias y otros saldos por operaciones realizadas con los accionistas (con la posible exclusión de los desembolsos exigidos de accionistas), así como las pérdidas y otras partidas de similar naturaleza que incluyen algunas entidades en el activo del balance, que deberían presentarse formando parte de los fondos propios; etc. En el seno de la Comisión se debatió ampliamente el problema de si los gastos de constitución y primer establecimiento cumplían la definición de activos, puesto que la Subcomisión de Opciones había considerado que podían activarse, por tener relación con la actividad futura de la empresa, mientras que la de Aspectos Prácticos optó por respetar la posición de las NIC, en las que tales gastos deben llevarse como gastos del ejercicio en que se incurren o bien se consideran como menores fondos propios.

d) Sin embargo, otras partidas que suelen presentarse agrupadas deberían desglosarse en líneas independientes, por ejemplo: los instrumentos compuestos emitidos deberían separarse en sus componentes principales: sería conveniente desglosar en el pasivo del balance abreviado las deudas con entidades de crédito con el fin de poder distinguir la financiación ajena remunerada de aquella otra que no lleva asociados costes financieros explícitos, etc.

e) Se recomienda mantener el coste histórico, o valor que lo sustituya, junto con las amortizaciones y provisiones, en las partidas que sufren depreciación.

Por lo que se refiere a la estructura actual de la cuenta de pérdidas y ganancias normalizada, se considera que no refleja, salvo en casos concretos, los márgenes intermedios básicos de la actividad de las empresas, necesarios para analizar y comparar los resultados de sus operaciones; se entiende que debería estudiarse la adopción obligatoria de un formato de cuenta de pérdidas y ganancias vertical (forma de estado donde se fueran conformando los diferentes tipos de resultados a partir de la cifra de negocios) de acuerdo con la opción contemplada en la Cuarta Directiva, abandonando el formato actual. Es importante, a tal efecto, que:

a) en el formato del estado aparezcan subtotales que representen los resultados de la explotación (o de las operaciones), así como los resultados financieros, los resultados de las actividades ordinarias, los resultados extraordinarios y el resultado neto del ejercicio;

b) en los resultados de explotación u operaciones se distingan como saldos intermedios el valor de la producción, el valor añadido y el resultado bruto de la explotación (también denominado resultado antes de intereses, impuestos y dotaciones a las amortizaciones, deterioros y provisiones), y

c) se arbitren apartados específicos para recoger las contrapartidas de los cambios de valor razonable de los activos y pasivos para los que se utilice este criterio valorativo cuando los cambios de valor deban llevarse a la cuenta de resultados, con una denominación apropiada y diferente (por ejemplo "cambios en el valor razonable"), donde se distinga entre las partidas corrientes y no corrientes.

Es necesario disponer de un estado financiero completo que muestre la conciliación de los saldos iniciales y finales de todas las partidas que integran el patrimonio neto de las empresas, desglosando los cambios producidos por ampliaciones, reembolsos o compraventas de capital, distribución de beneficios, diferencias de conversión y otras operaciones, lo que se aborda en el apartado 6.2.1., dentro de este mismo Capítulo.

Se considera también imprescindible incorporar un estado que refleje los flujos de efectivo habidos durante el ejercicio, externo que será abordado en el apartado 6.2.2., dentro de este mismo Capítulo.

Además, es esencial que las empresas desglosen la renta o rendimiento total obtenido durante el ejercicio, diferenciando, en su caso, la parte distribuible y no distribuible. En este sentido, se deberían elaborar y establecer con precisión criterios para delimitar estas magnitudes. Por lo que se refiere a la sustitución de la cuenta de pérdidas y ganancias actual por un estado de renta total, tal y como se puso de manifiesto en el apartado 5.4. del Capítulo 5, se considera que sería hoy de difícil comprensión por parte de los usuarios, teniendo en cuenta nuestra cultura contable, sin perjuicio de que como se expone en el apartado siguiente, la Comisión se muestra partidaria de recoger en un estado todos los cambios habidos en el patrimonio neto.

Asimismo, en el estado de cambios del patrimonio, o alternativamente en las notas de la memoria, las empresas deberían informar sobre las reservas disponibles e indisponibles, sobre todo en la información consolidada.

La importancia económica de los conglomerados financieros (que engloban bancos, compañías de seguros y empresas de servicios de inversión) y corporaciones mixtas de cartera, contrasta con el hecho de que en el actual marco contable no existen modelos de estados financieros adaptados a sus necesidades. Es preciso definir, sobre la base de las directrices que emanen de las NIC/NIIF, y con independencia de que fueran obligatorios o indicativos, en caso de que afectaran a entidades obligadas a la aplicación directa de las NIC/NIF aprobadas por la Comisión Europea, unos formatos de estados financieros -en particular balance, cuenta de resultados e información por segmentos- que reflejen la singularidad de las actividades que realizan este tipo de entidades.

6.2. NUEVOS ESTADOS FINANCIEROS: VARIACIÓN DE FONDOS PROPIOS Y FLUJOS DE TESORERÍA

La NIC 1 permite dos formas alternativas en la presentación de los cambios en el patrimonio neto: un estado que muestre todos los cambios habidos en el patrimonio neto o bien un estado que muestre los saldos recogidos en las letras (a), (b) y (c) del apartado 86 de la NIC 1 (es decir, la ganancia neta del periodo, la ganancia neta no reconocida en el estado de resultados, sino directamente en cuentas de patrimonio, y el efecto de los cambios en las políticas contables -lo que permitiría recoger una imagen de lo que debiera ser una cuenta de resultados "completa"-), presentando en las notas las operaciones de capital con los propietarios, así como los dividendos distribuidos y la conciliación de los saldos iniciales y finales del capital emitido, reservas y ganancias acumuladas.

Sobre este particular, en el pleno de la Comisión se consideró que, teniendo en cuenta la denominación del estado, el mismo debe incorporar la totalidad del patrimonio, siendo ésta una información básica. Por lo que se refiere a la extensión del ámbito subjetivo de obligatoriedad de este estado, se apoyó la postura de que debería afectar a todas las empresas, con independencia de su dimensión y objeto social, si bien deberían preverse un formato normal y otro abreviado.

La relevancia de esta cuenta o estado financiero principal, del que ya hay tradición en la información contable de las empresas españolas, al estar incluido como nota en la memoria del PGC, cobra carta de naturaleza en el caso de que existan cambios en los valores de activos y pasivos que tengan como contrapartida directa las cuentas del patrimonio neto, y es previsible que este sea el caso, por ejemplo, al utilizar el valor razonable en ciertos instrumentos financieros que no pertenezcan a la cartera de negociación, por lo que contar con un desglose adecuado de los movimientos puede servir para interpretar mejor el significado de las plusvalías o minusvalías no realizadas, según su origen y su imputación a unas y otras cuentas de fondos propios.

Disponer de un estado de flujos de tesorería que muestre los recursos líquidos generados o utilizados en actividades operativas, de inversión y financiación, resulta imprescindible para evaluar la gestión financiera de las empresas, y su presentación debería exigirse a todas las empresas, salvo las pequeñas, y tanto en cuentas anuales como consolidadas.

La incorporación del estado de flujos de tesorería conlleva inevitablemente el replanteamiento de la pervivencia de otro documento: el cuadro de financiación, dado que su mantenimiento supondría duplicar el reflejo de cierta información ya contenida en el estado de flujos de efectivo. En cualquier caso, es evidente que la información relevante que no se encuentre en el estado de flujos de efectivo y sí en el cuadro de financiación, debe incorporarse en la memoria de las cuentas anuales. No obstante, se plantean dos posibles soluciones:

– una primera consistente en que se podría mantener el cuadro de financiación de forma separada en la memoria, y

– otra segunda proclive a que el cuadro desaparezca como tal, y se incluyan en las notas de la memoria las informaciones que actualmente están en el cuadro de financiación y no aparecen, por su naturaleza no monetaria, en el estado de flujos de efectivo, ni se contienen como información de desglose en otras notas de la memoria.

A este respecto, la Comisión de Expertos recomienda la segunda solución apuntada, considerándose que en las notas a la memoria se debería dar información sobre transacciones no monetarias de especial significación; al menos:

1. Importe total de las inversiones y desinversiones brutas efectuadas en el ejercicio en inmovilizado inmaterial, propiedades, planta y equipo, propiedades de inversión, contratos de arrendamiento financiero suscritos en el ejercicio, inversiones en acciones y participaciones (con separación de las adquisiciones de subsidiarias), créditos a largo plazo concedidos, y otros activos financieros a largo plazo, con independencia de si se ha pagado al contado o mediante aplazamiento de pago.

2. Emisiones y reembolsos de títulos de renta fija con cupón cero y similares (incluyendo primas de emisión o reembolso), detallando los intereses devengados y no vencidos, así como las renegociaciones importantes de deudas a largo plazo.

3. Operaciones de ampliación de capital por conversión de deuda, separando emisiones de obligaciones convertibles de otros instrumentos financieros.

4. Importe de la variación del capital de trabajo o fondo de maniobra como consecuencia de las actividades ordinarias, magnitud financiera que ahora se determina con el nombre de recursos procedentes o aplicados en las operaciones, y permite conocer el excedente de financiación producido por los gastos y los ingresos que modifican la cuantía del capital circulante neto durante el ejercicio.

En las discusiones de la Comisión de Expertos no se llegó a una decisión sobre qué método de presentación debería seguirse con los flujos netos de tesorería por las actividades ordinarias. Mientras algunos de los miembros eran partidarios de dejar que las propias empresas decidiesen si el método directo (cobros de clientes menos pagos a proveedores, personal, intereses e impuestos) o el método indirecto (beneficio neto más ajustes a largo plazo –amortizaciones y provisiones– y asustes a corto plazo –variación de cuentas de existencias, deudores y acreedores a corto plazo–), otros miembros eran partidarios del método directo, pero incluyendo un estado de conciliación entre el beneficio y el flujo neto de tesorería por las actividades ordinarias. En cualquier caso, conviene resaltar que ambos métodos llevan al mismo resultado, tratándose simplemente de un problema de cálculo y presentación.

En función de su dimensión, las empresas medianas pueden utilizar un formato abreviado para la cuenta de pérdidas y ganancias, mientras que las empresas pequeñas pueden utilizar adicionalmente un formato abreviado para el balance de situación.

Respecto a ellos, esta Comisión opina por una parte que su contenido debería ser revisado, a la luz de las normas del IASB y de las posibilidades que ofrece la Cuarta Directiva, para reconsiderarlos en cuanto a su posible reforma, definiendo los elementos mínimos que debieran contener, aunque se es consciente de que el margen de actuación existente a este respecto en la Directiva actual es estrecho.

Por otra parte, también se propone estudiar la posibilidad de dar un paso adicional incorporando a nuestra normativa unos formatos simplificados además de los actuales, que estuviesen especialmente adaptados a las empresas más pequeñas (individuales o societarias) que no ejerzan actividades financieras. Sobre este tema, se podría aprovechar la existencia en la actualidad del Proyecto del Ministerio de Economía de simplificación de las obligaciones para la Nueva Empresa, para intentar algún logro en este campo, tal y como se desarrolla más pormenorizadamente en el Capítulo 8 de este Informe.

En cualquier caso, un aspecto sobre el que conviene llamar la atención es el de apuntar las menores dificultades existentes en cualquier medida simplificadora de las obligaciones contables respecto a las pequeñas empresas que no limitan la responsabilidad de los socios, en tanto estas últimas caen fuera del ámbito de aplicación obligatoria de los contenidos de la Cuarta Directiva, por lo que el margen de maniobra en ningún caso se ve limitado por las exigencias de la normativa europea.

De otra parte, manejando razones de interés público y considerando la necesidad de que el mercado disponga de información completa, la Comisión de Expertos propone que se elimine la posibilidad de presentación de formatos abreviados para empresas y otras entidades que tengan sus títulos admitidos a cotización oficial, caso que, si bien es infrecuente, se presenta en ciertas ocasiones y no está justificado, por la trascendencia que tiene la información a emitir por entidades cotizadas.

Por último, hay que señalar que es lógico diseñar y ofrecer también un formato abreviado para los otros estados financieros descritos en el apartado anterior y que se incorporan en nuestra regulación, y más especialmente para el estado de cambios en el patrimonio neto.

Con carácter general, se considera que la información exigida en la memoria de las cuentas anuales ha supuesto un gran logro y avance en la información contable suministrada por nuestras empresas, en tanto ayuda a su comprensión, sin perjuicio de que puedan ser mejoradas algunas de las notas recogidas en los modelos de memoria o los procedimientos de elaboración de la misma. En concreto, de acuerdo con el artículo 35.3 de nuestro Código de Comercio, la memoria completa, amplía y comenta la información contenida en el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias.

En tal sentido, la Comisión de expertos se decanta por respaldar el modelo existente en la actualidad, si bien considera necesario analizar aquellos puntos concretos que suscitan problemas y son susceptibles de ser mejorados. Por ello, sin pretender hacer una evaluación exhaustiva de los actuales desgloses de información a incluir en la memoria de las cuentas anuales individuales o consolidadas, ni detallar las nuevas exigencias derivadas de la posible aplicación efectiva de las NIC/NIIF, sino recoger las principales carencias detectadas, sobre la base de la experiencia acumulada y proponer alternativas para mejorar la transparencia y favorecer la disciplina de mercado, se indican a continuación los siguientes aspectos sobre informaciones relevantes a incluir en la memoria, al margen de los relacionados con terceros vinculados que han sido recogidos en el apartado anterior, así como los que se consideran especialmente relevantes para las empresas cotizadas, que son tratados en el Capítulo 9 de este Informe:

En el CUADRO 6.1 se ha recogido una clasificación de las informaciones que pueden aparecer en la memoria, según su contenido, a efectos de exponer las conclusiones y recomendaciones de la Comisión de Expertos.

TIPO	EJEMPLOS
Información general	- detalles históricos - actividad o actividades desarrolladas - ubicación de la sede y de otros emplazamientos - miembros del consejo y equipo directivo
Criterios utilizados	- información sobre comparabilidad de las cifras - criterios sobre valoración de las diferentes partidas
Desgloses, conciliaciones y estados complementarios	- movimientos del inmovilizado material e inmaterial - información sobre empresas del grupo y asociadas - descomposición de los préstamos recibidos por monedas y plazos hasta el vencimiento - propuesta de reparto del resultado
Otra información relevante obligatoria	- hechos posteriores a la fecha del balance - remuneración de los administradores - operaciones con acciones propias - plantilla de empleados - riesgos y su cobertura - información medioambiental
Información voluntaria	- cuenta de pérdidas y ganancias analítica - información sobre ratios e índices - información social - información sobre intangibles

Hay un primer problema que preocupó desde el principio a la Comisión de Expertos, derivado de la ambigüedad con la que se suele contemplar la separación entre información que debe ir en las notas y en el informe de gestión. Sin perjuicio de tratar más pormenorizadamente, en el Capítulo 7, el contenido de este informe, la conclusión respecto a las notas es que contribuyen conjuntamente con los otros estados a ofrecer la imagen fiel de la situación, la actividad y los resultados obtenidos por la empresa, y que decidir si la información debe ir en la memoria o en el informe de gestión sobre la base de la voluntariedad de la información, de su proyección temporal (la pasada en las notas y la futura en el informe de gestión) o en si los datos en cuestión son o no fácilmente verificables por el auditor, son aproximaciones erróneas que se deben desterrar de las prácticas contables.

Respecto de las notas sobre criterios generales utilizados, una parte de la Comisión defendió la posición de que la suposición relativa a que la entidad cumple la hipótesis básica o principio contable de empresa en funcionamiento debería aparecer explícitamente y ser, por tanto, suscrita por los administradores como responsables de la elaboración de las cuentas anuales. El alcance que esta nota tuviera y la forma concreta de volcar la suposición podrían ser objeto de tratamiento y consideración por parte del órgano emisor de normas en España. En caso de dudas sobre la gestión continuada, esto obligaría a los administradores a exponer los motivos y posibles factores que pudieran condicionar la continuidad en el tiempo y a utilizar principios contables alternativos (este tema es objeto de desarrollo en el Capítulo 10).

En lo que se refiere a las notas a los estados financieros que suponen desgloses, conciliaciones y estados complementarios, las principales consideraciones a realizar por parte de la Comisión son las siguientes:

a) Empresas filiales y asociadas. Las empresas informan sobre el capital, reservas y resultados individuales de las sociedades que forman parte del perímetro de consolidación. Dicha información debería ampliarse a los dividendos distribuidos, reembolsos de capital realizados y saldos deudores o acreedores con la matriz y otras empresas del grupo.

b) Otras participaciones significativas. Las empresas están obligadas a informar sobre las sociedades en las que tienen una relación de dominio o influencia notable. Con carácter general, se presume iuris tantum tal circunstancia cuando controlan, directa o indirectamente, un porcentaje de capital de una sociedad de, al menos, el 20% o el 3% si cotiza en Bolsa. Sin embargo, las empresas mantienen en sus carteras inversiones de capital significativas que no alcanzan los mencionados porcentajes de control. Para mejorar la transparencia, las empresas deberían incluir datos similares a los previstos cuando existe relación de dominio o influencia significativa, para todas aquellas inversiones de capital cuya importancia relativa sea notable o cuando puedan ser consideradas estratégicas para la empresa que informa. Esto implica que la obligación debería extenderse a inversiones significativas, no sólo a las que superasen determinados límites.

c) Deterioro y conciliación del saldo del fondo de comercio. Las empresas informan de los criterios empleados para su cálculo, el periodo de amortización y, en su caso, las provisiones registradas en el ejercicio, pero no incluyen ninguna referencia al hecho de que se hayan realizado los análisis para verificar si han producido deterioros del valor en el fondo de comercio, ni a los sucesos o circunstancias que hayan podido motivar el reconocimiento o reversión de las minusvalías contabilizadas. Esta práctica supone una limitación informativa sobre la capacidad de recuperación del fondo de comercio y otros activos intangibles de similar naturaleza, por lo que debería incluirse una declaración explícita de que se han realizado las oportunas comprobaciones del deterioro. Esta aclaración debería también practicarse para el resto de los inmovilizados materiales e inmateriales. De la misma forma, el estado de conciliación de los saldos inicial y final del fondo de comercio debería incluir, especialmente en lo que respecta a la información consolidada, información sobre el importe original generado en cada operación de inversión o combinación de negocios, así como sobre los ajustes practicados en ejercicios anteriores por correcciones valorativas.

d) Hechos posteriores. La normativa actual establece que la memoria debe informar de los acontecimientos acaecidos con posterioridad al cierre que afecten al principio de empresa en funcionamiento o que no afecten a las cuentas anuales, pero cuyo conocimiento sea de utilidad para el usuario de los estados financieros. Se diferencian dos tipos de hechos posteriores:

– Aquellos que proporcionan una evidencia adicional con respecto a condiciones que ya existan a la fecha de cierre de las cuentas anuales, y

– Los que evidencian condiciones que no existían a la fecha de cierre del ejercicio, por lo que no deberían suponer una modificación del balance ni de la cuenta de pérdidas y ganancias, pero que por su importancia han de ser comunicadas al destinatario de las cuentas anuales para evitar una interpretación errónea o incompleta de las mismas.

En ambos casos los hechos posteriores modifican al menos cualitativamente las cuentas anuales, por lo tanto sería conveniente que esta dualidad de hechos posteriores fuera recogida por la memoria, diferenciando claramente ambos tipos de sucesos, por la utilidad que esta distinción puede tener para los usuarios de las cuentas anuales.

En lo que respecta a otras informaciones obligatorias a incluir en las notas, las recomendaciones y consideraciones que hace la Comisión de Expertos son las siguientes:

1. Autocartera. La información que actualmente se exige aportar en el informe de gestión debería incluirse en la memoria y completarse con datos relativos a la evolución o promedio mensual de los saldos en autocartera y operaciones de compraventa de acciones propias, así como las acciones en autocartera reservadas y los compromisos asumidos para su puesta en circulación por la existencia de opciones o contratos de venta. Por tanto, el papel del informe de gestión en este extremo particular de los negocios con las acciones propias debería quedar relegado a la descripción y justificación de la política seguida con las mismas, nunca a un reflejo de las operaciones.

2. Dividendos por acción. Las empresas deberían informar en la memoria, junto a la propuesta de distribución de resultados, de los dividendos por acción que correspondan a las acciones ordinarias, rescatables y sin voto, así como el porcentaje que representan los dividendos sobre los beneficios. Esta información sería complementaria de la referida a las ganancias por acción en las empresas que, además, tuvieran que calcularla y presentarla.

3. Capital condicional y efectos dilusivos de instrumentos financieros que dan acceso al capital.. Las empresas deberían incluir en la memoria información precisa sobre el capital condicional derivado de las emisiones autorizadas o pendientes de suscribir y de los instrumentos financieros en circulación que dan acceso al capital (bonos convertibles, etc.), así como los efectos dilusivos de tales instrumentos y de las emisiones con exclusión del derecho de suscripción preferente.

4. Información sobre riesgos y su forma de cobertura. Con independencia de detallar en el informe de gestión las políticas y prácticas de gestión de los diferentes riesgos, las empresas, especialmente las entidades financieras, deberían recoger en la memoria información sobre su exposición a los riesgos de mercado, detallada en la medida de lo posible por tipos de riesgos, así como al riesgo de crédito, especificando en este último caso, las concentraciones significativas por posiciones registradas en el balance y fuera de él, desglosadas por sectores económicos y ámbitos geográficos, por ejemplo atendiendo a los distintos sectores industriales, países concretos o grupos de éstos. También deberán informar sobre las acciones emprendidas para enfrentarse a los riesgos, describiendo los instrumentos concretos para hacerlo (contratos de seguro, operaciones de cobertura, etc.), así como la parte de exposición que, en cada tipo de operación o situación, no ha sido objeto de cobertura. Para no sobrecargar los estados financieros con excesivos detalles, debería establecerse un modelo informativo mínimo de las operaciones, riesgos y compromisos fuera de balance asumidos por las empresas, atendiendo a los requisitos informativos recogidos en las NIC 32 y 39. La información sobre riesgos se trata más pormenorizadamente en los Capítulos 7, para la generalidad de las empresas, y 9, para las empresas cotizadas en Bolsa.

5. Otras informaciones sobre instrumentos financieros. Condiciones y plazos de revisión de los tipos de interés, permutas financieras (swaps) y otros instrumentos de cobertura, cláusulas de amortización anticipada incorporadas a emisiones de deuda o acciones preferentes. Indicación de la existencia de convenios o pactos (covenants) relevantes impuestos por las entidades financieras para la concesión de préstamos y declaración explícita sobre su cumplimiento, así como las calificaciones crediticias que, en su caso, hayan otorgado las agencias de rating.

6. Combinaciones de negocios. La información que se suele incluir en la memoria sobre los efectos producidos por fusiones, adquisiciones y enajenaciones de negocios realizadas en el ejercicio, o los derivados de escisiones o segregaciones de ramas de actividad, en particular las que finalmente son objeto de ofertas públicas de venta o de enajenaciones parciales o totales, adolece de falta de normalización. Cuando se producen tales operaciones, las NIC vigentes exigen reexpresar los estados financieros del ejercicio anterior para facilitar la comparación. No obstante, disponer de estados pro-forma y desgloses de información normalizados sobre los efectos financieros derivados de las combinaciones, segregaciones o enajenaciones de negocios, mejoraría la transparencia y facilitaría la comprensión de las cuentas anuales y consolidadas.

7. Litigios. Las empresas deberían incluir en la memoria información condensada sobre los litigios pendientes de resolución en los que estén implicadas, los importes reclamados y, en su caso, las provisiones realizadas para hacer frente a las eventuales contingencias, así como describir los litigios importantes resueltos en el curso del ejercicio y sus posibles efectos en las cuentas anuales y consolidadas.

8. Pagos a los auditores. Siguiendo la tendencia internacional de transparencia, las empresas deberían ofrecer en sus notas información sobre los honorarios percibidos por el auditor en su labor de auditoría, así como los devengados por servicios de asesoramiento prestados por el auditor y empresas vinculadas a él –debiendo existir a estos efectos la obligación de que el propio auditor informe a la empresa sobre dichas relaciones–.

La memoria deberá contener toda la información cualitativa y cuantitativa necesaria para la comprensión de las cuentas anuales. Con objeto de no sobrecargar los estados financieros, el grado de detalle de la información a publicar dependerá de la importancia relativa de las operaciones, resultados y riesgos dentro de la actividad global de la entidad, sin que, en ningún caso, se pueda omitir, o dar de forma insuficiente o sesgada, información cuyo conocimiento sea relevante para los usuarios de ésta.

Por último, las notas referentes a la información voluntaria son objeto de un tratamiento pormenorizado en el Capítulo 7, donde se hace un recorrido por los diferentes tipos de datos que las empresas incluyen en su información financiera. Por su parte, la Comisión ha incluido un tratamiento de los desgloses adicionales para las empresas cuyos títulos cotizan en los mercados regulados en el Capítulo 9 del Informe.

Desde un punto de vista informativo, es evidente que resulta fundamental incorporar información suficiente sobre terceros vinculados. Toda transacción entre partes vinculadas puede afectar a la posición financiera y los resultados de las empresas implicadas. La empresa también puede verse afectada por el mero hecho de la existencia de partes vinculadas, incluso aunque no hay habido transacciones efectivas entre ellas. La inclusión en las cuentas anuales de mayor información relativa a terceros vinculados para poder tener una visión global de la situación económica de los sujetos informantes se considera un aspecto muy importante y que debe afectar tanto a las cuentas anuales individuales como a las consolidadas (en las relaciones que no formen parte del perímetro de la consolidación e incluso sobre determinadas operaciones entre empresas dentro del citado perímetro).

El Plan General de Contabilidad, en la norma de elaboración 11.ª, contenida en su cuarta parte, define a efectos de la presentación de cuentas anuales a las sociedades del grupo, multigrupo y asociadas, en términos más amplios que los establecidos a efectos de la consolidación. No obstante, existen otras situaciones de vinculación no recogidas, que pueden afectar de forma sustancial a los resultados y a las actividades de las empresas, que deberían ser objeto de delimitación porque si bien cuando se realicen operaciones en las que concurran estas circunstancias, sobre la base del objetivo de la imagen fiel expresado en el artículo 34.2 del Código de Comercio, la empresa debe en todo caso incluir suficiente información para que el usuario de las cuentas anuales pueda obtener la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la empresa, teniendo en cuenta la necesaria seguridad jurídica que debe presidir todos los ámbitos del mundo del derecho, se hace recomendable ampliar de forma explícita los términos en que, en la actualidad, se exige la información sobre partes vinculadas.

En concreto, se propone ampliar el alcance de la definición de partes relacionadas y recoger expresamente la obligación de informar sobre las transacciones más importantes entre la empresa y los terceros vinculados, yendo incluso más allá de lo que se propone en la NIC 24, Informaciones a Revelar sobre Partes Relacionadas, pues lo exigido allí se considera insuficiente.

Respecto a la forma de definir el concepto de partes vinculadas, debe guardarse un adecuado equilibrio entre la necesidad de establecer una definición genérica que no limite los casos de vinculación, en tanto es imposible acotarlos, y la seguridad jurídica que deben tener los sujetos en cuanto a que estén clarificadas las situaciones que definan una vinculación.

Con objeto de sistematizar la idea de vinculación, se puede partir de lo ya regulado con carácter general y acuñar un nuevo término de "influencia significativa" que recogiera otras relaciones con terceros, teniendo en cuenta la normativa internacional existente al respecto (NIC 24, SFAS 57 ⁽²⁾, etc.) y lo regulado en nuestro país para las entidades financieras.

Con estos objetivos se propone que se considere que existe vinculación en las siguientes situaciones:

– Empresas dominadas directa o indirectamente por una misma entidad o persona física, si bien es necesario ampliar la definición de empresa del grupo, incluyendo a las dominadas por varias entidades o personas físicas que actúen sistemáticamente en concierto.

– Participación significativa en la empresa de socios; a estos efectos, se podría exigir hasta un porcentaje mínimo, por ejemplo el 10% que es el recogido en otros artículos del TRLSA (socios significativos).

– Cualquier otra situación en que se realicen transacciones sustantivas entre partes sobre las que se ejerce o se recibe una "influencia significativa", considerándose que ésta se produciría, entre otras situaciones, en los siguientes casos: empresas sobre las que los socios significativos ejercen una influencia de las indicadas en este apartado; administradores o altos directivos o las empresas en las que ejerzan influencia de las señaladas en este apartado; empresas en las que coinciden la mayoría de los miembros del órgano de administración y las dominadas por éstas; empresas que tengan dependencia comercial, tecnológica u otra; de forma que pueda afectar a su política empresarial en cualquiera de las esferas. No obstante, hay que señalar la dificultad intrínseca de aplicación de este último criterio.

En cualquier caso, cuando se trate de socios, administradores o altos directivos, se considerarán en igual posición los cónyuges, ascendientes o descendientes de aquéllos.

Por último, y aunque es una cuestión general, conviene recordar que se debe atender al fondo de la relación frente a la forma que pueda tener ésta; en particular, este principio se aplicará cuando se actúe por medio de otra persona obligada o legitimada a celebrar operaciones por cuenta de otra.

En cuanto a los desgloses de información sobre transacciones con partes vinculadas que deberían incluirse en la memoria de las cuentas anuales, su contenido debería estar compuesto por indicaciones sobre la naturaleza de la relación y por los detalles de las operaciones efectuadas. Entre las operaciones que se deberían incluir están las compras y ventas de activos circulantes e inmovilizados, así como de inversiones financieras, las prestaciones o recepciones de servicios y alquileres, los préstamos y los intereses pagados, etc. Las garantías, avales y otras formas de afianzamiento, así como las operaciones con derivados financieros, deberían ser también puestas de manifiesto.

En lo que se refiere a las operaciones significativas entre partes vinculadas, deben incluirse tanto si son importantes o no resultan usuales, individualmente consideradas, como si su importe acumulado es relevante durante el ejercicio, sin perjuicio de lo indicado en otros apartados de la memoria, distinguiendo por empresas del grupo, asociadas, multrigrupo, socios significativos y otras partes relacionadas.

Un aspecto puntual que se considera adecuado resaltar es el relativo a las operaciones realizadas entre partes vinculadas que suponen pagos por prestaciones de servicios, consumos y adquisiciones de intangibles que, por sus características, deberían ser objeto de una atención especial.

La información sobre transacciones con partes vinculadas puede presentarse de forma agregada, salvo cuando su desagregación resulte necesaria para comprender los efectos de tales operaciones en los estados financieros de las empresas. Las empresas que no hayan realizado transacciones con partes vinculadas a lo largo del ejercicio, salvo los importes abonados a los administradores y directivos en concepto de remuneraciones, deberían indicarlo expresamente en la memoria.

Este apartado complementa las consideraciones hechas sobre la composición del perímetro de la consolidación, y sobre la valoración de determinadas partidas, hechas en el apartado 5.3 del anterior Capítulo 5, en lo que se refiere a formatos y presentación de información consolidadas.

La información consolidada de los grupos cotizados, a partir del momento en que sea de aplicación el Reglamento europeo sobre utilización de las normas internacionales de contabilidad quedará fuera del ámbito de soberanía nacional, en tanto se habrá producido la materialización de la cesión competencial normativa que se ha depositado con este alcance en el ámbito europeo. El mismo razonamiento puede hacerse respecto a los tipos de sociedades sobre las que se tome la decisión de que elaboren y presenten sus estados financieros utilizando las normas del IASB, ya que la Comisión de Expertos es partidaria de que todas las cuentas consolidadas se preparen utilizando las NIC/NIIF (en los términos indicados en el Capítulo 4), aprobadas por la Comisión europea al efecto.

No obstante, se entiende que un aspecto que convendría valorar, desde un punto de vista jurídico, es el de la posibilidad de establecer como una obligación nacional adicional, la exigencia de que la citada información financiera viniera reflejada en unos formatos mínimos acordes con el contenido de las NIC/NIIF y que permitieran en alguna medida homogeneizar la información suministrada a terceros por dichos sujetos contables. En caso de no poder obligar, podría hacerse una recomendación por parte de las autoridades supervisoras competentes.

En relación con el resto de la información consolidada, que constituirá el ámbito de aplicación de las normas de consolidación nacionales, el primer aspecto que resulta llamativo es el detallado contenido técnico recogido en las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas (en adelante NOFCAC), aprobadas por Real Decreto 1815/1991, de 20 de diciembre, en relación con la regulación que sobre este tema contienen las NIC. A este respecto, y sin perjuicio de la necesidad de realizar una cuidadosa revisión del contenido del desarrollo reglamentario recogido en las NOFCAC para delimitar aquellos aspectos que puedan ser diferentes o, en su caso, incompatibles con las normas internacionales, cabe afirmar la conveniencia en términos generales de su mantenimiento, en tanto supone una herramienta técnica muy útil y clarificadora del proceso de formación de las cuentas anuales consolidadas. El mantenimiento de la normativa de consolidación podría tener utilidad, por ejemplo, para las entidades obligadas a consolidar que no fueran sociedades mercantiles, y también como fuente de los procedimientos que llevan a la presentación de declaraciones consolidadas en el impuesto sobre sociedades.

Los requisitos exigidos a las empresas españolas actualmente, en nuestra normativa sobre información financiera segmentada, son más bien escasos. Existe la obligación de carácter general, de incluir en la memoria únicamente un detalle de la cifra de negocio, desglosada por actividades y mercados geográficos, pero también se contempla la posibilidad de omitir tal información cuando pueda acarrear graves perjuicios para la empresa. Por su parte, con alcance limitado a determinados sectores, se exige un desglose detallado de activos, pasivos, ingresos y gastos, para determinadas actividades como pueden ser las eléctricas, deportivas, financieras, etc.

La creciente complejidad corporativa de las compañías y grupos empresariales aconseja desglosar en los estados financieros información segmentada no sólo sobre la cifra de ingresos sino también sobre otras magnitudes básicas, como los resultados o el volumen de activos y pasivos utilizados en cada actividad. Estos datos son esenciales para conocer los rendimientos e inversiones comprometidas por la empresa en los principales segmentos de negocio y geográficos en los que realiza sus operaciones y, por tanto, debería eliminarse la actual posibilidad de omitir tal información.

La NIC 14, Información Financiera por Segmentos, establece las reglas para desglosar la información por segmentos en los estados financieros de las empresas con valores cotizados o que se encuentran en proceso de admisión a negociación. Surge en este punto la necesidad de valorar hasta dónde llegar en la exigencia de esta información para las empresas españolas.

Por una parte, de acuerdo con la postura recogida con carácter general en este Informe de no considerar procedente ampliar las exigencias informativas de las empresas no abiertas al mercado, y teniendo en cuenta que en este caso concreto se trata de una información, en general, novedosa para las empresas, la Subcomisión de Opciones de las NIC consideró que no debería exigirse a las empresas no cotizadas, sin perjuicio de que en determinados sectores fuera procedente exigir esta información. No obstante, la Subcomisión de Aspectos Prácticos matizó esta opinión, sosteniendo que se podría ampliar la obligatoriedad en razón del tamaño, extendiéndola a empresas muy grandes no cotizadas, aduciendo para ello motivos de competitividad interna, puesto que los mercados a los que se dirige la actividad de empresas cotizadas y empresas no cotizadas de gran tamaño son los mismos.

Por lo que se refiere a la información en cuentas consolidadas, y partiendo de que los grupos que cotizan aplicarán NIC directamente y, por tanto, vendrán obligados a facilitar la información de acuerdo con lo previsto en la NIC 14, siguiendo con el razonamiento anterior, deberá plantearse la conveniencia de exigir dicha información tanto por razón de tamaño, como cuando por motivo del sector de la actividad desempeñada por las sociedades que conforman el grupo o por la realización de actividades diferenciadas, tal y como se ha señalado en el punto anterior, debe exigirse dicho desglose informativo.

Sobre este tema, se realizan una serie de recomendaciones de carácter general a continuación, sin perjuicio de lo expresado en el Capítulo 9 de este Informe con referencia a las empresas cotizadas:

a) La definición de los segmentos de una empresa debe basarse en el origen y naturaleza de los riesgos y rendimientos de las actividades que desarrolla. La gestión corporativa y el sistema de información a los órganos de gobierno son elementos básicos para definir, a efectos informativos, los segmentos principales de una empresa. No sería lógico que el usuario de los estados financieros contemplase una división por segmentos diferente de las que tienen en consideración por parte de los órganos de gobierno de la sociedad para tomar las decisiones fundamentales.

b) Las cuenta anuales o consolidadas con información segmentada, deberían incluir:

– Ingresos y gastos imputables a cada segmento, desglosando las principales partidas, así como los resultados del segmento, calculados antes de impuestos e intereses minoritarios.

– Activos y pasivos afectos a las operaciones de cada segmento, con el detalle de las partidas correspondientes, así como el coste total incurrido en la adquisición de nuevas inversiones.

– Políticas contables adoptadas para elaborar la información por segmentos y sistemas para fijar los precios de transferencia entre segmentos, cuando sean diferentes a los que se aplicarían en transacciones con contrapartes claramente independientes y, por tanto, determinen un reparto de resultados entre partes.

– También debe existir una conciliación entre las cifras totales de los estados financieros y las correspondientes a los distintos segmentos. La posibilidad de que existan segmentos poco significativos sobre los que no se informe o los efectos derivados de eliminaciones de consolidación de las operaciones entre segmentos, así lo aconseja.

– Finalmente, en el estado de flujos de tesorería, la empresa debería desglosar los flujos de efectivo que corresponden o proceden de cada segmento de negocio o geográfico.

Los conglomerados financieros deberían desglosar su información por segmentos principales -banca, seguros y servicios de inversión- y clasificar el resto de sus operaciones en segmentos diferenciados. Esta información por segmentos debería exigirse, con carácter obligatorio, a todos los conglomerados de este tipo.

En este Capítulo se han recogido las reflexiones y recomendaciones de la Comisión de Expertos sobre los formatos de los estados financieros principales y sobre el contenido de las notas que constituyen la memoria, y son parte integrante de las cuentas anuales.

La recomendación más importante es la de considerar la inclusión de dos estados financieros adicionales a los ya existentes: el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de tesorería. Ambos vendrían a complementar la información financiera de las empresas, mostrando, respectivamente, los movimientos de las cuentas que constituyen los fondos propios y las entradas y salidas de tesorería. El estado de flujos de tesorería vendría a sustituir al cuadro de financiación, y sería obligatorio para los mismos tipos de empresas para los que se exige éste actualmente.

Respecto al balance de situación, se propone la reclasificación de ciertos activos que no lo son estrictamente hablando, tales como las acciones propias, (ya que son componentes negativos de los fondos propios), así como la descomposición, en sus partes componentes de pasivo y neto, de los instrumentos financieros compuestos.

En lo que se refiere a la cuenta de pérdidas y ganancias, la recomendación es que adopte la forma de estado, y que de la misma se desprendan los saldos parciales o subtotales a medida que se vayan restando los sucesivos gastos, o sumando los ingresos, a la cifra de ventas. La utilización del valor razonable obligará a instrumentar líneas especiales para reflejar las contrapartidas, cuando los cambios de valor se lleven directamente a resultados.

Respecto al contenido de las notas que constituyen la memoria de las cuentas anuales, se han sugerido una serie de notas complementarias que pueden ayudar al usuario a comprender aspectos muy relevantes de la situación y la actividad de la entidad, en cuestiones tales como las inversiones financieras, el fondo de comercio, los hechos posteriores, la hipótesis de continuidad de la entidad, la autocartera, los fondos propios, los riesgos, las combinaciones de negocios, los litigios y los honorarios de los auditores.

A efectos de completar un aspecto poco desarrollado de la información de las empresas españolas, se propone desarrollar el concepto de tercero vinculado, e incluir en las notas información de las principales operaciones realizadas con las partes vinculadas.

Por último, se recomienda desarrollar la información segmentada para las empresas que, por tener multiactividad, deben desglosar sus estados financieros por cada uno de los segmentos, ya sean de negocio o geográficos, en los que operen.