La necesidad de adaptar la normativa contable española a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC/NIIF) ofrece una oportunidad para mejorar la calidad y comparabilidad de la información financiera que las empresas emisoras de valores admitidos a negociación, sujetas o no a supervisión prudencial, incluyen en sus cuentas anuales individuales y consolidadas o en los estados financieros intermedios públicos.

Con este objetivo, partiendo de los requisitos establecidos por la vigente normativa contable española y teniendo en cuenta las exigencias previstas en las NIC/NIIF, se han identificado las principales carencias informativas y los desgloses necesarios sobre aspectos relevantes que afectan a las operaciones, posición financiera y riesgos asumidos por las empresas, con el fin de lograr una información lo más completa y útil posible para que los inversores, operadores del mercado y otros usuarios puedan formarse una opinión fundada sobre los estados financieros que publican las empresas.

Además, los cambios en el entorno y las transformaciones que están experimentando los negocios aconsejan que las empresas revelen algunos elementos adicionales a los obligatoriamente establecidos, que permitan mejorar la calidad de la información facilitada a los usuarios. La denominada información voluntaria es el cauce adecuado para ello. Aunque existen muchos elementos que podrían ser objeto de inclusión en la información voluntaria, a lo largo de este documento sólo nos referiremos a aquéllos que, en el momento actual, tienen mayor interés para usuarios de la información financiera.

El Reglamento del Parlamento y el Consejo Europeo, sobre aplicación de Normas Internaciones de Contabilidad, establece que a partir del año 2005 los estados financieros consolidados de las empresas con valores admitidos a negociación en mercados regulados europeos deben formularse y publicarse de acuerdo con las NIC/NIIF. Algunas propuestas que se incluyen en este documento complementan o amplían los desgloses de información previstos en las NIC/NIIF y, por tanto, no pueden exigirse, con carácter obligatorio, en la formulación de las cuentas consolidadas de empresas cotizadas. No obstante, las empresas cotizadas que publiquen dicha información en sus estados financieros consolidados podrían quedar dispensadas de registrar en la CNMV los folletos explicativos previstos en la normativa del mercado de valores. Esta propuesta, que ya vienen aplicando algunos países europeos, se ha incluido en el proyecto de Directiva de Reconocimiento Mutuo de Folletos Informativos que actualmente se encuentra en fase de discusión.

Por otro lado, teniendo en cuenta la relevancia de algunas de las informaciones que se proponen, de cara su repercusión en el mercado, se recomienda contemplar su incorporación al marco contable general que se defina en España para las cuentas anuales e informes de gestión de las empresas cotizadas y no cotizadas, así como promover la adopción por el IASB de aquellos desgloses que se recojan en la normativa contable española y que no se encuentren suficientemente desarrollados en el ámbito de las NIC/NIIF actuales.

El objetivo del presente capítulo no es hacer una evaluación exhaustiva de los actuales desgloses de información a incluir en la memoria o notas de las cuentas anuales o consolidadas, ni detallar las nuevas exigencias derivadas de la aplicación efectiva de las NIC/NIIF, sino recoger las principales carencias detectadas, sobre la base de la experiencia acumulada en el análisis de estados financieros de empresas cotizadas, y proponer alternativas para mejorar la transparencia y favorecer la disciplina de mercado.

A tal efecto no se ha realizado ninguna consideración sobre los formatos de os estados financieros principales de las empresas cotizadas en bolsa, pero en otras partes de este Informe se han hecho recomendaciones que tienen proyección directa sobre sociedades cotizadas. Las más importantes de las cuales son, probablemente, la de obligar a que todas las empresas individuales con títulos cotizados presenten cuentas anuales con formato normal (no abreviadas), y que se estudie y se haga una recomendación sobre los formatos que, utilizando las NIC/NIIF, resultan más convenientes para los grupos que son conglomerados de empresas financieras y no financieras, o bien que agrupan, dentro de las empresas de carácter financiero, entidades de crédito, compañías de seguros y empresas de servicios de inversión.

Junto a esta recomendación, que es muy necesaria para conseguir la homogeneidad y comparabilidad de la información, el órgano español emisor de normas –ayudado en su caso por los organismos supervisores de los sectores financieros, o por la propia CNMV en cuanto receptora de la información– debería abordar otras iniciativas que tuvieran como cometido homogeneizar la presentación de información de las empresas cotizadas en Bolsa, para hacerla más comparable y facilitar su comprensión por parte de los inversores, analistas y demás usuarios de la información.

Es habitual que las empresas cotizadas en Bolsa, por su tamaño, complejidad y diversificación, tengan que presentar su información financiera utilizando, como guía de la lectura y explicación, una perspectiva de segmentos. Este enfoque es aplicable tanto a la información obligatoria como a la voluntaria, y tiene la misma validez en las cuentas anuales como en el informe de gestión. Utilizando las mismas frases del Informe Jenkins, que veía en la información segmentada una de las claves de la mejora de la información financiera de las empresas, puede afirmarse que:

"Para los usuarios que analizan una compañía implicada en actividades diversa, la información respecto de los segmentos de negocio es a menudo tan importante como la información publicada sobre el conjunto de la empresa. La información segmentada suministra una herramienta útil y probada que sirve para identificar y analizar las oportunidades y riesgos a los que se enfrentan las compañías diversificadas. La comprensión de las oportunidades y riesgos es clave para determinar si invertir o ampliar el crédito y, si se decide hacerlo, exigir una determinada rentabilidad a las inversiones o un nuevo precio a los fondos prestados. Es más, para una compañía diversificada, los usuarios encuentran más efectiva la proyección de beneficios o flujos de tesorería por segmentos que para la empresa en su totalidad. De la misma forma, cuando se valoran las empresas, los usuarios aplican a menudo un múltiplo o una tasa de descuento diferente a las ganancias o los flujos de efectivo de cada segmento, mediante los cuales se reflejan las diversas oportunidades y riesgos existentes en el mismo" ⁽¹⁾.

Ya se ha indicado que, debido a la escasa tradición de la información segmentada en España, el órgano emisor de normas tendrá que hacer un esfuerzo importante para diseñar e implantar un sistema de información en la línea de la NIC 14. Información Financiera por Segmentos, para las empresas que no tengan que aplicar esta norma directamente. Pues bien, la Comisión de Expertos es de la opinión de que no se podría avanzar en la calidad de la información si no se convence o se obliga a las empresas diversificadas a pensar en la estructura de la información segmentada como la forma normal de ofrecer, comentar y analizar su información. Además, los criterios de segmentación deben coincidir con los utilizados por la dirección de la empresa a la hora de discutir sus estrategias y decidir sus actuaciones, ya que de otra manera no tendrá sentido para el usuario, y sólo será una elaboración artificial para justificar el cumplimiento, más o menos riguroso, de una obligación informativa.

Un aspecto muy importante de la información segmentada es la información de los resultados y los flujos de tesorería de cada uno de los segmentos, y en concreto la manifestación de la política de fijación de precios entre los diferentes segmentos, que determina la distribución final de los flujos económicos y financieros, lo que es especialmente relevante para las empresas o grupos que operan en varios países. La clarificación de este extremo es crucial para conocer la política de la empresa acerca de al localización final de los excedentes, y para que el usuario pueda enjuiciar las implicaciones de esta ubicación. Los estados financieros intermedios también deberían incorporar información por segmentos de negocio y geográficos, pero con un nivel de detalle más condensado que en las cuentas anuales.

En definitiva, para las empresas cotizadas en Bolsa, en adición a lo establecido en el apartado 6.7 del Capítulo 6, las recomendaciones de la Comisión de expertos son, de una parte, la utilización prioritaria de la información segmentada para explicar su estrategia y presentar la situación y los resultados, y de otra la explicación clara de la política de precios de trasferencia intersegmentos de actividad o geográficos.

Todos los negocios implican la asunción de riesgos de distinta naturaleza, que las empresas deben conocer, medir y gestionar de forma ordenada y eficiente. La tendencia internacional se encamina a exigir la publicación de información cada vez más completa sobre la exposición al riesgo de las empresas, la vulnerabilidad de sus beneficios y su patrimonio, las políticas de gestión de riesgo establecidas y los sistemas de control interno.

Enriquecer la información que publican las empresas sobre los riesgos de sus operaciones es un objetivo particularmente importante para facilitar la comprensión de los estados financieros, reforzar la disciplina de mercado y favorecer las buenas prácticas de gestión y control de riesgos. A este respecto, se ha hecho una exposición general del problema del reflejo de los riesgos, para todas las empresas en general, en el apartado 7.2 del Capítulo 7, que ahora se amplía para considerar los problemas de las empresas cotizadas en Bolsa, y proceder a realizar las recomendaciones correspondientes.

Entre los riesgos que deben asumir y gestionar las empresas, destacan por su importancia los de naturaleza financiera. Ante la gran variedad de normativa e informes publicados al respecto, se propone tomar en consideración los siguientes:

1. La Directiva 2001/65/CE ⁽²⁾ establece que las empresas cuyas operaciones con instrumentos financieros resulten relevantes para valorar sus activos, pasivos, situación financiera y resultados, deben desglosar los objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero, incluida la política aplicada para cubrir cada tipo de transacción significativa en la que se utilice la contabilidad de coberturas, así como su exposición al riesgo de precio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de flujos de caja. Esta Directiva también determina los desgloses mínimos de información que deben incluirse en la Memoria para los instrumentos financieros valorados o no por su valor razonable.

2. La Comisión Europea también ha emitido una Recomendación (2000/408/CE) ⁽³⁾ sobre la publicación de información relativa a los instrumentos financieros y otros instrumentos similares, que recoge los desgloses que deberían incluirse en las cuentas anuales y consolidadas para una comprensión adecuada de los riesgos asumidos y de las políticas y sistemas de gestión vinculados a las operaciones con instrumentos financieros.

Aunque esta Recomendación sólo es de aplicación a entidades de crédito, sería conveniente extender su alcance a todas las empresas que hagan uso de instrumentos derivados, con los ajustes pertinentes en función de la importancia relativa de las operaciones. El Banco de España ha asumido como propia esta Recomendación y propugna que las entidades de crédito españolas publiquen la información recomendada en cuentas anuales y consolidadas.

3. Las NIC/NIIF contienen requisitos para revelar información en la práctica totalidad de sus pronunciamientos. Por lo que atañe a los instrumentos y riesgos financieros, deben señalarse los desgloses de información exigidos por la NIC 32, Instrumentos Financieros: Presentación e Información a Revelar, y la NIC 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición.

4. En relación con la solvencia de las entidades financieras, el Comité de Basilea para la Supervisión Bancaria ha propuesto un Nuevo Acuerdo de Capital, en el que se incluye un Tercer Pilar sobre la disciplina de mercado, con el que se persigue facilitar la comprensión de los perfiles de riesgo de las entidades financieras y la adecuación de su capital. En el Tercer Pilar se proponen una serie de requisitos de información sobre estructura de capital, exposición y evaluación de riesgos, que son necesarios para mejorar la transparencia y el funcionamiento básico de la disciplina de mercado. En línea con las recomendaciones del Nuevo Acuerdo de Basilea, las entidades financieras deberían publicar información sobre la naturaleza, componentes y características de su estructura de capital y niveles de solvencia -con referencias precisas sobre su capacidad para absorber pérdidas- así como otras informaciones sobre estrategias, objetivos y prácticas de evaluación y control de los riesgos claves de su actividad financiera.

5. Entre los diversos informes internacionales que abordan el tema de los riesgos financieros, cabe destacar por su importancia el denominado "Fisher Report" ⁽⁴⁾, en el que se recomienda a las entidades afectadas (banca, seguros y valores) suministrar información sobre los riesgos asumidos al cierre del ejercicio y sobre la exposición máxima, mínima y media registrada a lo largo del ejercicio, utilizando magnitudes relacionadas con el valor ajustado al riesgo (VaR), principalmente en instrumentos financieros de la cartera de negociación. El "Fisher Report" también recomienda desglosar, entre otras informaciones, datos sobre concentración de riesgos, calidad del crédito, métodos de evaluación de los distintos tipos de riesgo, reflejando correctamente los mecanismos o acuerdos de mitigación de pérdidas, etc.

Las empresas, y en especial las cotizadas, también deberían publicar informaciones precisas, cualitativas y cuantitativas, sobre la asunción y gestión de otros riesgos, como por ejemplo: los riesgos regulatorios, tecnológicos, cíclicos de los negocios, operativos -tanto los que afectan a procesos o sistemas internos como los producidos por acontecimientos externos- o medioambientales.

La utilidad de facilitar datos concretos sobre estas materias debe ponderarse en función de la importancia relativa de los riesgos asumidos, la necesidad de no sobrecargar los estados financieros con un exceso de información y el coste de suministro. Los desgloses de información deben ser coherentes con las practicas internas de gestión de riesgos y con los métodos utilizados por las empresas para evaluar su grado de exposición, manteniendo un equilibrio razonable entre la información cuantitativa y cualitativa que se publique.

Toda transacción entre partes vinculadas puede afectar a la posición financiera y los resultados de la empresa con la que se relacionan. La empresa también puede verse afectada por el mero hecho de la existencia de partes vinculadas, incluso aunque no haya habido transacciones efectivas entre ellas.

El Informe Olivencia establece que las exigencias derivadas del deber de lealtad (de consejeros, directivos y accionistas) también se manifiestan en la posible utilización de los activos sociales y de las oportunidades de negocio, cuestiones que no siempre se hayan debidamente clarificadas en nuestra experiencia societaria, por lo que aconseja adoptar reglas de conducta, competencia y transparencia tendentes a eliminar o, al menos, reducir el riesgo de que hagan uso de su posición privilegiada para obtener ventajas especiales, sean de índole informativa, contractual o patrimonial.

La transparencia sobre relaciones entre partes vinculadas e suna materia tratada de forma dispersa en nuestra legislación, que presenta aspectos que podrían ser mejorados. Por ello, se propone ampliar el alcance de la definición de partes relacionadas para las empresas cotizadas en Bolsa, así como las exigencias de información sobre las transacciones efectuadas con terceros vinculados, en línea no sólo con lo establecido en la NIC 24, Informaciones sobre Partes Relacionadas, sino también en el Informe Olivencia y otros documentos publicados al respecto, para completar este tipo de datos de la siguiente forma:

a) En el alcance de la definición de partes vinculadas a la empresa que informa deberían incluirse: las sociedades controladas, las sociedades sobre las que se mantenga una influencia notable, los accionistas significativos, administradores y equipo directivo, así como sus familiares naturales o afines y otras personas físicas o jurídicas relacionadas con los anteriores, y otros terceros con quienes la empresa o las personas vinculadas a ella mantienen una relación en unos términos que no se hubieran alcanzado con otra contraparte más claramente independiente.

b) En cuanto a los desgloses de información sobre transacciones con partes vinculadas que las empresas cotizadas y no cotizadas deberían publicar en la Memoria, cabe señalar los siguientes:

1. Transacciones realizadas o propuestas y compromisos firmes, que sean significativos por su cuantía o que sean relevantes para una adecuada comprensión de los estados financieros de la empresa por su naturaleza y condiciones específicas, indicando sus características principales y la base utilizada para fijar los precios.

2. Préstamos, anticipos, avales y otros saldos pendientes, con indicación de sus condiciones principales y de cualquier cambio significativo registrado en el ejercicio.

3. Importes abonados a los administradores y directivos en concepto de sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase, anticipos y créditos concedidos, obligaciones en materia de pensiones y seguros de vida, tanto por la sociedad que informa como por otras sociedades del grupo, así como las remuneraciones vinculadas a beneficios o los planes de opciones sobre acciones a los que tengan derecho, señalando sus principales características.

4. Además, respecto de los administradores y el equipo directivo, se debería informar de su actividad profesional o empresarial llevada a cabo fuera de la propia empresa –incluyendo su pertenencia a otros consejos– y la existencia de posibles acuerdos con accionistas y otros terceros vinculados, mediante los cuales hayan sido nombrados para los cargos que ocupan.

5. Los resultados y la viabilidad financiera de una empresa pueden verse comprometidos por sus relaciones con partes vinculadas, en especial cuando está controlada por un accionista mayoritario que atraviesa por dificultades transitorias o permanentes. La experiencia demuestra que estas circunstancias se han verificado de forma recurrente en la práctica, incluso con compañías cotizadas. Por ello, las empresas que realicen transacciones significativas con sus accionistas, deberían desglosar en la Memoria -además de los importes, resultados, plazos y otras condiciones de las operaciones- los aspectos básicos que permitan apreciar viabilidad de su cancelación: garantías recibidas, solvencia financiera de los accionistas afectados (situación patrimonial cuando se trate de personas jurídicas), etc.

6. Finalmente, debería contemplarse la posibilidad de identificar los principales socios externos con os que la empresa comparte el control del capital o la gestión en los órganos de gobierno de las compañías del grupo y asociadas. Esta información mejoraría la transparencia sobre la estructura de control del grupo y sus relaciones con partes vinculadas a sus intereses económicos en las sociedades participadas.

La información sobre transacciones con partes vinculadas puede presentarse de forma agregada, salvo cuando su desagregación resulte necesaria para comprender los efectos de tales operaciones en los estados financieros de las empresas. Las empresas que no hayan realizado transacciones con partes vinculadas a lo largo del ejercicio, salvo los importes abonados a los administradores y directivos en concepto de remuneraciones, deberían indicarlo expresamente en la Memoria.

Es habitual que, por la relevancia que pueden tener determinadas situaciones y transacciones, los reguladores contables o bursátiles de todos los países desarrollados obliguen a las empresas con títulos admitidos a cotización a revelar determinadas informaciones sobre partidas y transacciones con un contenido especial, al que son muy sensibles los inversores y los analistas financieros.

En la Tabla 9.1 se han recogido algunas de ellas, que han sido tratadas por la Comisión de Expertos, habiéndose llegado a un acuerdo sobre la importancia de que sean obligatorias para las empresas que cotizan en mercados secundarios españoles.

INFORMACIÓN SOBRE	PARTIDAS O EMPRESAS IMPLICADAS	ELEMENTOS DE INFORMACIÓN ADICIONALES RECOMENDADOS
Inversiones financieras	Lista de filiales y asociadas	Eliminar la posibilidad de no incluir información cuando pueda acarrear graves perjuicios a las empresas afectadas.
	Información individual sobre filiales y asociadas	Ampliar la información para incluir también dividendos repartidos, reembolsos de capital y saldos deudores y acreedores con las empresas del grupo (si estas empresas consolidan, la información sería consolidada).
	Otras participaciones significativas	Las empresas deberían incluir en la memoria datos similares a los requeridos para las participaciones en asociadas para otras inversiones de capital cuya importancia relativa sea notable en relación con el inmovilizado financiero o los fondos propios del inversor, o cuando puedan considerarse estratégicas para la empresa que informa.
Inversiones no afectas a la explotación	Inmovilizados materiales	Las empresas deberán hacer, además de los desgloses exigidos por la NIC 40, Propiedades de Inversión, otros sobre el valor en libros y los criterios empleados para valorar otros activos no afectos a la explotación que alcancen un volumen importante, incluyendo los procedentes de operaciones discontinuadas.
Capital circulante	Estado de capital circulante	Composición y evolución de los activos y pasivos corrientes que configuran el capital circulante o fondo de maniobra, acompañado de indicadores básicos de rotación de existencias, periodos medios de cobro y pago, índices de liquidez, tasas de morosidad e insolvencia, dotación y recuperación de provisiones y otros datos de interés.
	Riesgo de liquidez	Descripción y cuantificación de las fuentes de recursos a corto plazo, con información de las cuestiones que puedan afectar a su titularidad, disponibilidad o valoración y mecanismos para hacer frente al riesgo de liquidez.
	Clientes y proveedores significativos	Clasificación del volumen de transacciones realizadas y compromisos asumidos con clientes y proveedores en función de su importancia relativa en las operaciones de la empresa.
Datos clave del negocio: por ejemplo la cartera de pedidos y obra en curso	Empresas cuyas operaciones tienen largos períodos de maduración	Cartera de pedidos en firme, distinguiendo los contratos en curso de los pendientes de comenzar y desglosando la obra o los servicios facturados y pendientes de realizar, así como la rotación de la cartera de pedidos en relación con los ingresos registrados el año anterior. También podría hacerse una desagregación por tipología de obras o servicios y por segmentos geográficos.
Accionistas significativos	Nota de la memoria	Identificar en las notas, como es preceptivo para las empresas cotizadas ante la CNMV, las personas físicas o jurídicas que poseen el 5% del capital, incluidas las opciones en su poder. Esta obligación podría extenderse a los administradores y directivos importantes, para que revelaran el número de acciones y opciones poseídas, con independencia del porcentaje que representen.
Capital social	Nota de la memoria sobre autocartera	Incluir en las notas (no en el informe de gestión) los datos relativos a la evolución o promedio mensual de saldos en autocartera y operaciones de compraventa de acciones propias, así como las acciones propias en autocartera y los compromisos asumidos respecto a las mismas, por la existencia de opciones o contratos de venta. Las empresas cotizadas que no hubieran efectuado operaciones de autocartera en el ejercicio, deberían declararlo.
Deudas financieras	Estado de endeudamiento	Estado pro-forma, que debería normalizarse, comprensivo de la posición y variación del endeudamiento total de la empresa, distinguiendo el corto del largo plazo, así como las deudas en euros y en otras monedas, que incluya todos los instrumentos financieros de deuda, así como los compromisos futuros derivados de operaciones de titulización o transferencia, avales y otras garantías.
	Servicio financiero de la deuda	El servicio financiero deberá incluir el principal y los intereses que venzan en cada uno de los cinco años siguientes al cierre y el resto hasta su cancelación, así como otros compromisos futuros derivados de operaciones de arrendamiento financiero, transacciones o ingresos anticipados, operaciones de titulización o transferencia (incluidas las cesiones con pacto de recompra), avales y otras garantías.
	Otras informaciones	Condiciones y plazos de revisión de los tipos de interés, permutas financieras y otros instrumentos de cobertura, cláusulas de amortización anticipada incorporadas a emisiones de deuda o acciones preferentes, restricciones o condiciones impuestas por las entidades financieras para la obtención de préstamos y calificaciones crediticias avaladas por las agencias especializadas.
Inmovilizados e inversiones	Plusvalías latentes	En propiedades inmobiliarias o en instrumentos financieros no contabilizados por el valor razonable, informar de las plusvalías latentes o del valor razonable de tales activos constituye una práctica muy relevante a la hora de evaluar la empresa.
Marco regulatorio	Nota sobre actividad general de la empresa	Para empresas reguladas, incluir resumen de los principales aspectos regulatorios que les afectan, así como de los principales cambios registrados durante el ejercicio en el marco regulatorio e identificar las instituciones encargadas de supervisar su cumplimiento

La filosofía de explicación de la estrategia de la empresa que debe impregnar el informe de gestión, trazando el marco en el que pueden ser leídas y comprendidas las cuentas anuales, ha sido abordada con generalidad en el apartado 7.8 del Capítulo 7 anterior. En este apartado se realiza una reflexión sobre la información que debería corresponder específicamente a las empresas cotizadas en Bolsa, a partir de los principios generales sentados anteriormente.

El Informe de gestión ofrece a los administradores al oportunidad de reflejar la evolución de los negocios y las perspectivas de futuro de la empresa. No obstante, la experiencia demuestra que las empresas tienden a poner más énfasis en aspectos generales que en publicar información relevante sobre la evolución de sus operaciones, situación financiera, gestión del riesgo o planes de actuación.

Estas carencias rebajan el contenido informativo de los informes gestión que publican las empresas cotizadas y dificultan el análisis de la gestión realizada por los administradores. Para enriquecer el informe de gestión, se subrayan a continuación aquellas cuestiones que deberían contemplarse, con carácter obligatorio, en función de su importancia relativa o de las circunstancias concretas de cada empresa:

a) Evolución de los negocios. Los administradores de las empresas deberían incluir información precisa, de tipo cualitativo y cuantitativa, sobre aspectos relevantes acaecidos o registrados en el ejercicio que expliquen o hayan influido en el comportamiento de los negocios, en particular:

1. Factores que han influido en los resultados del ejercicio obtenidos por la empresa, en su conjunto y por segmentos principales relacionados con cambios en el entorno económico general, sectorial o en el desarrollo de sus operaciones, con indicación de las respuestas que ha dado la empresa a tales cambios y sus efectos:

– En las variaciones registradas, respecto al año anterior, en volúmenes de actividad, ingresos, gastos, márgenes y resultados.

– Y en la evolución de los indicadores de rentabilidad –en particular sobre activos netos y fondos propios– y otros índices representativos de los rendimientos alcanzados (beneficios por acción, márgenes sobre ventas, etc.).

2. Principales inversiones y enajenaciones realizadas a lo largo del ejercicio, distribuidas por segmentos principales, actividades de innovación y gastos de I + D llevados a cabo, reestructuración y cese de actividades, combinaciones de negocios y otras operaciones con efectos significativos en los resultados o la situación financiera de la empresa.

3. Factores que han influido en los flujos de tesorería generados y aplicados en el ejercicio en actividades operativas, de inversión o financiación y sus efectos en la evolución del endeudamiento, el capital circulante, la disponibilidad de recursos financieros o en los mecanismos previstos para hacer frente al riesgo de liquidez.

4. Cambios registrados en la situación patrimonial y su incidencia en el nivel de solvencia de la entidad, así como información precisa sobre los posibles efectos patrimoniales dilusivos derivados de emisiones de instrumentos financieros que dan acceso al capital. Además, los administradores de las empresas cuyo patrimonio neto sea inferior al capital social, en particular cuando se encuentren incursas en alguna de las circunstancias previstas en los artículos 163 y 260 de la Ley de Sociedades Anónimas, deberían explicar las causas que han originado tal situación y las medidas adoptadas o previstas para resolverla.

5. Gestión de recursos humanos (planes de formación, prevención de riesgos laborales, incentivos, atenciones sociales, etc.), tecnológicos y de otros recursos, de naturaleza tangible o intangible, que sean relevantes para el desarrollo de las operaciones de la empresa o para el entorno en el que se mueve.

b) Información bursátil. Las empresas cotizadas deben informar a sus accionistas de la capitalización bursátil, la evolución de las cotizaciones y la liquidez de los valores negociados (frecuencia y volumen de contratación), así como de los principales indicadores bursátiles (PER, valor en libros sobre capitalización, rentabilidad por dividendos, etc.) y de las incidencias que, en su caso, hayan acaecido a lo largo del ejercicio (suspensión de cotización, OPA, OPV, etc). Algunos de estos datos pueden, perfectamente, ser incluidos en notas a los estados contables, si bien la práctica a escala internacional hace que se presenten en el informe de gestión o en algún informe complementario que acompaña a la información financiera.

c) Política de gestión de riesgos. Las empresas deben informar sobre las características esenciales de los riesgos generales y específicos a los que están expuestos sus negocios -en particular los relativos a los instrumentos derivados y otros riesgos relevantes de carácter financiero o de otro tipo-, los objetivos y las políticas de gestión adoptadas sobre la asunción de riesgos y sus coberturas, la metodología aplicada para la medición de los riesgos, las principales características de los sistemas de control implantados para su seguimiento, así como la cuantificación de la exposición de la sociedad a los citados riesgos durante el ejercicio económico. Esta información es un complemento a la exposición al riesgo (evaluación y medición) y su gestión (límites, coberturas, etc.) que debe figurar en la memoria.

d) Otras políticas empresariales. Las empresas también deberían informar de sus políticas de innovación, inversión o reestructuración de actividades, de financiación y distribución de dividendos, gestión de recursos humanos, así como de su política medioambiental, cuando sus actividades puedan producir responsabilidades de esta naturaleza, y de otras políticas (gestión de recursos tecnológicos, intangibles, etc.) que sean relevantes para comprender la estrategia de la empresa.

e) Perspectivas de futuro. Los administradores deben informar de los acontecimientos importantes ocurridos después del cierre del ejercicio en la memoria, y de los objetivos y planes futuros de actuación de la empresa en el informe de gestión, con indicaciones concretas sobre la tendencia cíclica o estacional de los negocios y el desarrollo previsto de las operaciones, así como de aquellos proyectos que sean significativos para la evolución futura de los negocios.

f) Gobierno corporativo. Las empresas cotizadas deben aportar información precisa sobre las reglas de conducta de su gestión directiva y sobre su sistema de gobierno corporativo, en particular sobre el grado de asunción de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno o, en su defecto, identificar aquéllas que no han sido adoptadas, aportando una explicación razonada. En el epígrafe siguiente se desarrollan con mayor detalle los desgloses de información sobre el gobierno corporativo que deberían incluirse en el informe de gestión. En el siguiente apartado se trata con más detenimiento este extremo.

El gobierno corporativo de las empresas ha recibido en los últimos años una atención creciente en el ámbito internacional. Desde la mitad de la década de los 90 se ha producido una importante oleada de "Códigos de Buen Gobierno" emitidos en varios países ⁽⁵⁾, con el propósito de lograr que las empresas se gestionen y controlen eficientemente y que los inversores no pierdan la confianza en los mercados.

España no ha estado al margen de lo que sucedía en el entorno internacional. En 1997 surgió la iniciativa de abordar el funcionamiento de los consejos de administración de las empresas, en particular de las que cotizan en Bolsa, y elaborar un "Código Ético de Buen Gobierno". Esta iniciativa dio lugar a la publicación en 1998 del estudio sobre "El Gobierno de las Sociedades Cotizadas", también conocido como Informe Olivencia ⁽⁶⁾, que tiene carácter voluntario.

La transparencia de las pautas de actuación de los órganos de gobierno de las empresas es una materia de la máxima importancia para asegurar la disciplina de mercado. El Informe Olivencia señala que los estándares de gobierno corporativo revisten una notable importancia a la hora de adoptar decisiones de inversión y, por tanto, las compañías cotizadas deberían informar públicamente sobre sus sistemas de gobierno corporativo, para facilitar la evaluación por parte del mercado.

En los últimos años, algunas empresas españolas recogen en la Memoria, en el Informe de Gestión o como anexo, referencias explícitas a la aplicación del Código de Buen Gobierno. Para reforzar esta tendencia, se propone que las empresas cotizadas, así como los grupos con filiales cotizadas, incluyan en el Informe de Gestión, con carácter obligatorio, una descripción de las reglas de gobierno corporativo que aplican y, en su caso, justifiquen las desviaciones registradas respecto a las recomendaciones del código de buen gobierno propuesto por el Informe Olivencia o las que, en su aso, realice el Grupo de Expertos de Alto Nivel en Derecho de Sociedades (conocido como Grupo Winter) de acuerdo con el mandato del ECOFIN. Esta información, que sería voluntaria para las empresas no cotizadas, debería abarcar, al menos, los siguientes aspectos:

a) El tamaño y composición del Consejo, sus reglas de funcionamiento interno, los mecanismos de cese y reelección de consejeros, las políticas retributivas, las comisiones delegadas de control (auditoría, etc), los deberes de lealtad de los consejeros y las limitaciones impuestas en relación con conflictos de intereses, usos de activos sociales y oportunidades de negocio, las relaciones del Consejo con los mercados y el cumplimiento del principio de transparencia son, entre otros, aspectos relevantes para los inversores que deben ser desglosados en el Informe de Gestión.

b) Las empresas que no hayan asumido las recomendaciones del Código de Buen Gobierno o que las hayan asumido parcialmente, deberían incluir en el Informe de Gestión una declaración de los motivos que respaldan tal decisión, así como informar sobre la composición de su consejo, consejeros independientes si los hubiera, proceso de reelección de cargos, existencia de comités de apoyo al Consejo, medidas estatutarias de blindaje o de otro tipo, etc.

c) También debe plantearse la posibilidad de extender las obligaciones de información al cumplimiento de los Reglamentos Internos de Conducta de las empresas cotizadas, para que desglosen aspectos relevantes sobre el seguimiento de las medidas diseñadas para evitar el uso indebido de la información privilegiada, la eficacia de las murallas chinas, el control de las limitaciones a empleados, directivos y consejeros sobre la negociación de las acciones de la propia empresa o el deber de abstención cuando pudieran existir conflictos de intereses.

Existe una tendencia creciente por parte de las empresas a publicar información financiera de naturaleza muy diversa. Esta información, que se suele denominar genéricamente "pro-forma", en muchas ocasiones no se ajusta, en su presentación y elaboración, a los formatos financieros normalizados ni a las políticas contables generalmente aceptadas, dando lugar a lo que en el ámbito internacional se conoce como información "Non-GAAP" ⁽⁷⁾.

Para asegurar la fiabilidad de la información voluntaria y evitar que su publicación pueda inducir a confusión en los usuarios, es preciso señalar algunas reglas mínimas de presentación y elaboración de la información "Non-GAAP" o "No-Oficial", como por ejemplo:

a) Restringir el uso del término "pro-forma" a las informaciones específicamente previstas y reglamentadas por la normativa contable, como por ejemplo en caso de: combinaciones de negocios, cambios en las políticas contables o el perímetro de consolidación, estados financieros sobre el endeudamiento total o capital circulante, etc. El resto de datos voluntarios debería denominarse de forma diferente para no inducir a confusión, por ejemplo "información financiera no-oficial".

b) La publicación de nociones o términos que no estén normalizados contablemente (EBITDA, NOPLAT, WACC, etc.) da lugar a que cada empresa seleccione los indicadores en los que su desempeño sale mejor parado, por o cual el uso de tales términos debería completarse con la definición correspondiente y, cuando sea necesario, su método de cálculo.

c) Para evitar asimetrías informativas, los datos financieros "no-oficiales" que se publiquen deben presentarse de forma comparativa y prepararse con criterios uniformes a lo largo del tiempo, que deberían ajustarse a los utilizados en las políticas contables aplicadas para formular las cuentas anuales o consolidadas y, en caso contrario, explicar y justificar los criterios alternativos adoptados.

d) Cuando se utilicen nociones o términos del tipo resultado "bruto" o "neto", o datos "corrientes" o "ajustados", deben existir referencias explícitas a su concordancia con la NIC 8, Ganancias o Pérdidas del Período, Errores Fundamentales y Cambios en las Políticas Contables, señalando los criterios utilizados para realizar los ajustes o para determinar qué elementos son corrientes y no corrientes.

e) A la hora de decidir la presentación o no de determinada información financiera no-oficial debe tenerse en cuenta al materialidad de la información que se omite y su capacidad para crear confusión entre los usuarios, incluso aunque los datos difundidos sean ciertos. Sería, por ejemplo, el caso de una reorganización de las cifras de la cuenta de pérdidas y ganancias para presentar un resultado neto negativo como si hubiera habido beneficio o para que pase desapercibida una determinada partida significativa de la cuenta de resultados oficial. Para evitar estos problemas, cualquier información sobre nociones relativas a resultados o márgenes financieros "no-oficiales" que se publique o utilice en presentaciones o en conferencias, debe incluir también una indicación de cuál ha sido el resultado neto contable del período.

f) También deben observarse reglas similares cuando se publiquen datos sobre ingresos, flujos de caja, información por segmentos o beneficios por acción. Cualquier divergencia con la NIC 7, Estados de Flujos de Efectivo, la NIC 14, Información Financiera por Segmentos, la NIC 18, Ingresos y la NIC 33, Ganancias por Acción, debe ser explicada y justificada adecuadamente.

La utilidad de la información prospectiva se justifica por su valor para ayudar a la toma de decisiones económicas. Disponer de estimaciones razonables sobre la evolución futura de la empresa, a pesar de las incertidumbres que inevitablemente deben afrontarse, tiene una importancia innegable para los usuarios. La información prospectiva también adquiere gran relevancia para calibrar las posibilidades que tiene el negocio de seguir en marcha y cumplir con el principio de gestión continuada.

Muchas empresas, con la finalidad de informar o crear expectativas a los distintos usuarios, publican previsiones sobre resultados y otras magnitudes financieras que estiman alcanzar en un horizonte temporal más o menos amplio. Esta práctica no está restringida a las empresas cuyos títulos cotizan en el mercado, pero es particularmente importante en las empresas cotizadas, porque las proyecciones publicadas pueden llegar a tener efectos significativos en los precios de los títulos. Por ello se ha incorporado al presente capítulo, pero el ánimo y la recomendación de la Comisión es que se llegue a normalizar por parte del órgano competente en España, y que sirva para todas las empresas que elaboren y publiquen estimaciones financieras, así como para servir de guía a las posibles actuaciones verificadoras por parte de los auditores.

La Comisión de Expertos estima que, en relación con la información contable o financiera de carácter prospectivo, y para evitar conflictos de intereses, deben respetarse, al menos, los siguientes principios de carácter general:

a) La información prospectiva es relevante para el mercado y, por tanto, debe ser veraz, clara, lo más completa posible y, cuando lo exija la naturaleza de los datos, cuantificada e incluir advertencias sobre su grado de certidumbre, para no inducir a confusión o engaño a los usuarios.

b) La información prospectiva tiene que ser de carácter voluntario, ya que ha de basarse en los planes asumidos y las proyecciones realizadas internamente por la empresa. Sin embargo, las previsiones que la empresa decida publicar deben elaborarse de forma coherente con las políticas contables aplicadas en la formulación de las cuentas anuales y ser contrastables con la información real, para facilitar a los usuarios su seguimiento y evaluación.

c) En la presentación de información prospectiva debe diferenciarse claramente si se trata de objetivos que maneja la empresa o estimaciones sobre la evolución esperada de sus negocios. Igualmente, debe identificarse el horizonte temporal que abarcan las proyecciones, así como la naturaleza y razonabilidad de las asunciones e hipótesis en las que se sustenta.

d) Una cuestión sensible es la actualización y rectificación de previsiones. Cuando la información prospectiva es buena, el mercado dispone de los datos necesarios para evaluar la calidad de las estimaciones y está en situación de interpretar la incidencia de cualquier acontecimiento externo. Si se producen desviaciones significativas en las hipótesis de partida o en las proyecciones financieras, la empresa debe actualizar o rectificar las previsiones inmediatamente, con el fin de transmitir al mercado las señales oportunas. Una manera de juzgar la bondad de la información prospectiva publicada será presentar cada año las diferencias registradas durante el ejercicio anterior entre las previsiones y los datos reales. Esta practica ayuda a los usuarios a analizar la calidad de los pronósticos empresariales y a precisar el nivel de confianza que puede depositar en dichas estimaciones.

e) En ocasiones la proyección de estados financieros completos puede ser considerada por las empresas como información reservada. Sin embargo, las empresas pueden estar interesadas en publicar previsiones condensadas o centradas en magnitudes concretas que son relevantes para la evolución de sus negocios, es lo que se conoce como "información prospectiva de variables".

La ausencia de una normativa específica que regule los procedimientos de divulgación y el contenido de la información prospectiva, dificulta su seguimiento por parte de los organismos supervisores, impide la comparabilidad con los datos publicados por otras empresas del sector, incluso con los estados financieros históricos de la propia empresa, y su difusión puede ocasionar eventuales conflictos de intereses por sus efectos en las decisiones económicas de los inversores y otros usuarios.

Para concretar los mencionados principios generales, se recomienda normalizar los procedimientos de publicación y el contenido de la información prospectiva, sobre la base de las diez propuestas recogidas en la Tabla 9.2.

TABLA 9.2: PROPUESTAS PARA NORMALIZAR LA PUBLICACIÓN DE INFORMACIÓN PROSPECTIVA

PROPUESTA SOBRE	CONTENIDO
Política informativa	Las empresas deben definir una política informativa y someterla a la aprobación de su Consejo de Administración. Esta política tiene que describir los objetivos de la empresa en lo referente a los plazos de publicación y contenido de la información prospectiva básica y complementaria de variables, así como las circunstancias imprevistas (OPA, OPV, etc) o excepcionales bajo las cuales debe suspender la publicación sistemática de previsiones ⁽⁸⁾.
Coherencia con los planes y presupuestos	La información prospectiva que publiquen las empresas debe basarse en los presupuestos anuales aprobados internamente o en planes plurianuales que incluyan los objetivos o las mejores estimaciones que maneja el Consejo de Administración sobre la evolución de los negocios, resultados, inversiones, financiación y otros datos relevantes para el desarrollo de las operaciones. Deben revelarse claramente las principales hipótesis de comportamiento económico manejadas por la empresa al hacer sus previsiones, ya se refieran a la economía en general o a la política económica asumida por la entidad en el futuro.
Separación de datos	Las empresas deben expresar claramente la naturaleza de los datos prospectivos ofrecidos, distinguiendo entre objetivos (que desean alcanzar como resultado de la implantación de una estrategia determinada) y pronósticos (estimaciones o previsiones de datos futuros que se esperan obtener en función de los escenarios e hipótesis de partida).
Formatos homogéneos	La presentación de las proyecciones debe responder a formatos homogéneos –manteniendo la continuidad de los datos proyectados y explicando el significado de los indicadores no estrictamente contables (resultado bruto, rentabilidad económica, rentabilidad financiera, apalancamiento, etc.)– e incluir las principales hipótesis de partida y, en su caso, los métodos de cálculo utilizados en las estimaciones, así como advertencias precisas sobre la razonabilidad de la hipótesis y grado de certidumbre de los datos proyectados.
Coherencia de los criterios utilizados	La información prospectiva básica podrá mostrar los efectos de las proyecciones en los resultados, balances, flujos de tesorería o patrimonio neto. Dicha información podrá presentarse de manera condensada o en estados financieros normalizados, pero deberá elaborarse respetando las políticas contables utilizadas para formular cuentas anuales y estados financieros intermedios.
Segmentación	La información complementaria de variables podrá referirse a previsiones, para el conjunto de la empresa o por segmentos principales de negocio, sobre cuotas de mercado, ventas, producción, planes de inversión o reestructuración de actividades y otros aspectos de índole comercial, industrial o financiera que sean relevantes para el desarrollo de las operaciones.
Horizonte temporal	El horizonte temporal de las previsiones deberá ajustarse preferentemente al ejercicio en curso (incluyendo advertencias sobre el grado de estacionalidad de los negocios), sin exceder de un período de proyección máximo de 3 o 5 años. En actividades cíclicas el período de proyección no podrá extenderse más allá del ciclo de los negocios.
Justificación de desviaciones	Las empresas que difundan información prospectiva deben disponer de mecanismos de contraste y verificación de las proyecciones y publicar, tan pronto como se conozcan, las divergencias materiales detectadas en las hipótesis iniciales -derivadas de cambios en las expectativas o en la tendencia de variables relevantes- y las desviaciones significativas que se hayan producido entre las previsiones financieras y los datos reales registrados.
Rectificación de estimaciones	La rectificación de las previsiones como consecuencia de las divergencias materiales detectadas en las hipótesis de partida, exigirá la publicación de una nueva información prospectiva completa que abarque el horizonte temporal para el que fueron proyectadas las previsiones originales, así como las desviaciones producidas hasta la fecha.
Actualización de datos	Cualquier actualización de las previsiones originales o la presentación de nuevas proyecciones -anuales o para un horizonte más amplio- exigirá la publicación de las desviaciones registradas en el período precedente, cuantificando sus efectos y detallando las causas que las han motivado, así como los cambios introducidos en las hipótesis de partida y su grado de certidumbre ⁽⁹⁾.

En el Capítulo 7 se hacen una serie de reflexiones y recomendaciones sobre la publicación de otras informaciones de carácter voluntario para la empresa. En particular, se subrayan un conjunto de elementos informativos que por su naturaleza y relevancia son de la máxima utilidad para los usuarios de los estados financieros de las empresas, con independencia de que sus valores estén o no admitidos a cotización en mercados regulados.

Entre dichos elementos informativos, cabe señalar aquí los que hacen referencia a cuestiones tales como: (1) informaciones de tipo social (formación y promoción profesional de los empleados; seguridad y salud laboral; patronazgo cultural y otras actuaciones realizadas en favor de la comunidad; etc); (2) informaciones de carácter medioambiental (prevención y reparación de los posibles daños al medio ambiente; rendimiento medioambiental de las actividades –uso energético, de materiales y agua, emisión y eliminación de residuos– mejoras introducidas para preservar los recursos renovables y no renovables, etc); y (3) informaciones sobre recursos intangibles (visión de la empresa sobre su posición competitiva; gestión del capital intelectual e indicadores representativos del valor de sus recursos y actividades intangibles, etc).

La NIC 34, Estados Financieros Intermedios, regula el contenido de la información que deben revelar las empresas en periodos intermedios, pero no determina la periodicidad con que deben publicarse, aunque recomienda que las empresas cotizadas lo hagan, al menos, semestralmente. Esta norma es de aplicación tanto si la empresa está obligada a publicar estados financieros intermedios –caso de las compañías cotizadas– como si decide voluntariamente hacerlo.

La CE ha elaborado un documento de consulta ⁽¹⁰⁾ encaminado a modernizar la Directiva 82/121/CEE ⁽¹¹⁾ sobre divulgación de información periódica. En dicho documento se plantea, entre otras propuestas, exigir a las empresas cotizadas que publiquen estados financieros trimestrales, de acuerdo con los requisitos establecidos en la NIC 34, que su divulgación y registro se realice en formato electrónico y en un plazo máximo de sesenta días a contar desde la fecha de cierre de cada trimestre, así como requerir a los auditores que realicen un informe limitado de los estados financieros trimestrales.

En la actualidad las empresas españolas cotizadas están obligadas a publicar, tanto en base individual como consolidada, una información trimestral resumida que incluye un avance de resultados y otros datos financieros condensados y una información semestral más amplia que comprende el balance, cuenta de resultados, variación del perímetro de consolidación, bases de presentación y normas de valoración, evolución de los negocios, ingresos por segmentos,, dividendos y hechos relevantes.

Estas exigencias de información son mucho más amplias, en cuanto a su contenido y frecuencia, que las previstas en la Directiva 82/121/CEE. Además, las empresas cotizadas que presentan salvedades de auditoría en sus cuentas anuales o consolidadas están obligadas a publicar, junto con los estados financieros del primer semestre, un informe especial de auditoría indicando si se han corregido o no dichas salvedades y sus efectos en los resultados o en el patrimonio. La CNMV también está promoviendo entre las empresas la publicación de la información trimestral y semestral en formato electrónico.

No obstante, la información intermedia que se exige en el mercado de valores español no se ajusta, en todos sus extremos, a los requerimientos establecidos en la NIC 34. En consecuencia, cabe plantearse si las empresas cotizadas deben seguir publicando dicha información en los términos actuales o por el contrario deben ampliar su contenido para cumplir los requisitos establecidos en las NIC/NIIF.

Aplicar en todos sus extremos la NIC 34 a la información trimestral mejoraría la transparencia del merado, pero implicaría un coste adicional para las empresas cotizadas, que estarían obligadas a presentar estados financieros intermedios completos cuatro veces al año, y podría constituir un desincentivo para las empresas interesadas en solicitar la admisión a negociación de sus valores. Una posible solución al problema sería eliminar la obligación de publicar la información trimestral. Esta alternativa, que es compatible con la Directiva 82/121/CEE, supondría rebajar el nivel de disciplina y trasparencia al que están acostumbrados los mercados de valores españoles, lo cual resulta inaceptable. Además, iría en contra de las propuestas de reforma que se están impulsando en la CE.

La solución más razonable, que constituye la recomendación de la Comisión de Expertos, es mantener el actual formato de avance trimestral de resultados, enriqueciendo su contenido informativo, pero considerando tal publicación como un hecho relevante de obligado cumplimiento para las empresas cotizadas. Para evitar asimetrías informativas, los datos que se incluyan en el avance trimestral deben elaborarse con idénticas políticas contables que los aplicados en la formulación de estados financieros semestrales.

Sin embargo, la información semestral de las empresas cotizadas debe contener todos los estados financieros previstos en la NIC 34, así como los desgloses de información que sean precisos para facilitar la comprensión de los datos publicados. Además, podría plantearse la posibilidad de someter los estados financieros del primer semestre de las empresas cotizadas a una revisión limitada de auditoría y, en todo caso, mantener las exigencias del actual informe especial para las que presenten salvedades de auditoria en las cuentas anuales y consolidadas del ejercicio anterior.

Cuando las empresas cotizadas publiquen información trimestral suplementaria, que incorpore los estados financieros principales (balance, cuenta de resultados, estado de flujos de caja, estado de cambios del patrimonio), tales estados deben ajustarse a los requisitos establecidos en la NIC 34.

Finalmente, las empresas cotizadas deberían estar obligadas a registrar en formato electrónico, al menos, los informes trimestrales y semestrales. Los plazos de publicación deberían mantenerse en 45 días para el avance trimestral de resultados y 60 días para la información semestral.

De acuerdo con los requisitos informativos establecidos en la NIC 34, las empresas cotizadas tendrían la obligación de publicar, con referencia al primer y segundo semestre de cada ejercicio, los siguientes estados financieros, en base individual y consolidada:

El contenido informativo de las notas explicativas variará en función de la importancia relativa de cada partida y de los cambios acaecidos desde los últimos estados financieros publicados. En general, las empresas deben desglosar en las notas explicativas, al menos, lo siguiente:

– Declaración de que se han utilizado las mismas políticas y criterios contables en los estados financieros semestrales que en las cuentas anuales o, en caso contrario, una descripción de la naturaleza de los cambios y sus efectos en los estados financieros.

– Evolución de los negocios y efectos cíclicos o estaciónales en las operaciones del periodo.

– Naturaleza e importe de las partidas no usuales y de los posibles cambios en las estimaciones, que hayan afectado a los activos, pasivos, patrimonio neto, resultados o flujos de tesorería.

– Emisión, recompra y cancelación de valores emitidos de deuda o del capital de la empresa.

– Dividendos pagados o comprometidos, en términos agregados y por acción, separando los correspondientes a acciones ordinarias y a otros tipos de acciones.

– Transacciones significativas realizadas con partes vinculadas a lo largo del semestre y principales cambios registrados en dichas transacciones desde el cierre del último ejercicio.

– Hechos significativos, posteriores al cierre del semestre, que no hayan sido reflejados en los estados financieros intermedios.

– Además, debería presentarse de forma cronológica una información condensada con los hechos relevantes acaecidos y publicados a lo largo del semestre.

– Efectos de los cambios en la composición de la empresa, derivados de combinaciones de negocios, adquisición y enajenación de filiales o reestructuración y abandono de actividades.

– Cambios en pasivos o activos contingentes producidos desde la fecha del último ejercicio cerrado, situaciones concursales y otras contingencias.

A no ser que una una Directiva imponga ajustar la información trimestral, en todos sus extremos, a los requisitos previstos en la NIC 34, las empresas cotizadas deberían estar obligadas a publicar, con referencia al primer y tercer trimestre de cada ejercicio, un hecho relevante con un avance de resultados que debería incluir, al menos, la siguiente información en base individual y consolidada:

– Ingresos y resultados antes y después de la deducción de impuestos, diferenciando las pérdidas y ganancias consolidadas atribuibles a socios externos y a la sociedad dominante.

– Activos no corrientes, capital circulante, patrimonio neto y nivel de endeudamiento.

– Beneficios por acción básicos y diluidos, dividendos pagados o comprometidos y otras notas explicativas, con un nivel de detalle inferior al exigido en la información semestral.

Una cuestión incidental vinculada a los efectos mercantiles de la información intermedia, es la eficacia jurídica que tiene tal información en relación con los plazos previstos en los supuestos contemplados en los artículos 163 y 260 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).

– El artículo 163 de la LSA, establece la obligación de reducir el capital social cuando las pérdidas hayan disminuido el haber patrimonial por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital social y hubiera transcurrido un ejercicio sin haberse recuperado el patrimonio.

– Por su parte, el artículo 260 señala como causa de disolución que las pérdidas acumuladas por la empresa dejen reducido su patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o reduzca en la medida suficiente. Cuando concurra tal circunstancia, los administradores deben convocar junta general en el plazo de dos meses (artículo 262).

Teniendo en cuenta que la información financiera intermedia se formula con las mismas políticas contables que las cuentas anuales, para evitar arbitrajes regulatorios que permitan a los administradores posponer las medidas a tomar para sanear el patrimonio o disolver la sociedad, los plazos legales deberían empezar a contar desde la primera vez que la empresa publique estados financieros de los que se desprendan las situaciones contempladas en los artículos 163 y 260 de la LSA, ya sean cuentas anuales o estados financieros semestrales formulados por los administradores.

Cuando del análisis de los datos incluidos en el avance trimestral de resultados se pueda apreciar la posible existencia de las situaciones previstas en los artículos 163 y 260 de la LSA, las empresas cotizadas deberían declarar explícitamente cuál es su situación patrimonial y, en su caso, formular estados financieros intermedios condensados de acuerdo con la NIC 34.

En este Capítulo se han abordado las informaciones y desgloses que las empresas cotizadas en los mercados regulados deberían elaborar y difundir entre los usuarios de la información financiera , que son adicionales a los que contienen las cuentas anuales y el informe de gestión obligatorios. Por tanto, el contenido del Capítulo es complementario de lo ya establecido para la generalidad de las entidades en los anteriores Capítulos 6 y 7. Además, se tratan algunas prácticas de información voluntaria, en los que se recomienda una cierta normalización, para que las cifras puedan ser comparables y gocen de la necesaria fiabilidad.

En este sentido, la recomendación general es que las empresas cotizadas en Bolsa presenten su información partiendo de una estructura segmentada, y desarrollen las cuentas anuales y el informe de gestión contando siempre con esa perspectiva, y que expliciten claramente los riesgos, con la exposición mantenida en el ejercicio y con otros datos sobre concentración de riesgos, calidad del crédito, métodos de evaluación de los diferentes tipos de riesgo, etc. En el caso de entidades cotizadas, se propone también un mayor desglose de la información de terceros vinculados, con el objetivo de aumentar el grado de transparencia de la información.

En la memoria de las cuentas, es preciso complementar ciertas notas referentes a inversiones financieras, gestión del capital circulante, estructura del capital, deudas financieras, plusvalías latentes y marco regulatorio en el que, eventualmente, se sitúe la empresa cotizada.

En el informe de gestión se hace énfasis en al necesidad de publicar información relevante sobre los factores que han influido en la evolución de los negocios, información bursátil, política de gestión de riesgos y otras políticas empresariales, perspectivas de futuro y detalles sobre el gobierno corporativo. Con referencia a este último extremo, se propone incluir en el informe de gestión, con carácter obligatorio, las informaciones que se proponen con carácter voluntario en el Código Olivencia, dejando el carácter voluntario sólo para las empresas no cotizadas.

En lo que se refiere a otro tipo de información voluntaria, se hacen algunas recomendaciones respecto a la publicación de información pro-forma o no-oficial, para que las cifras difundidas por las empresas puedan ser consideradas fiables. Además, se hace una recomendación para que el órgano emisor de normas contables regule la información prospectiva, por la trascendencia que la misma tiene para el mercado, y el posible peligro que puede suponer la emisión de datos sin que la entidad cotizada los haya obtenido utilizando unas vías contrastadas, que le permitan responsabilizarse de ellos, de manera que los siga hasta comprobar su cumplimiento o, en otro caso, aportar las explicaciones correspondientes.

Por último, se aborda el problema de los estados financieros de periodos intermedios, que son obligatorios para empresas cotizadas. Se propone continuar con la actual distinción de información trimestral, con datos esenciales, e información semestral, completa pero condensada. Por último, se propone que las obligaciones mercantiles referentes al mantenimiento del capital se computen a partir de los estados financieros intermedios, en las empresas cotizadas, para que se puedan tomar las medidas legales en caso de incumplimiento con la suficiente celeridad.